# ポラリス・ホールディングス（3010） 第三者割当による新株式（総額28億円）及び2021年第１回新株予約権及び2021年第２回新株予約権の発行（総額31億円）並びに割当契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3010/disclosure/20211015411580
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2021-10-15
Komoriの読み（0-100）: 90
企業ページ: https://komori.app/company/3010

## 何が変わったか

第三者割当で新株32,557,500株を発行し、同時に新株予約権363,576個を発行することを決議した。全て行使された場合、最大で68,915,100株が追加発行され、総額約57.7億円を調達する。

## 会社が挙げた理由

新型コロナウイルス感染症の影響で生じた債務超過を解消し、運転資金及び成長資金を確保するため。具体的には、新規ホテル物件の取得及び新規出店に充てる。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による新株式発行及び2021年第１回新株予約権・2021年第２回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: {"新株":"32,557,500株","新株予約権による潜在株式":"合計36,357,600株（第１回32,557,500株、第２回3,800,100株）"}
- 発行価額・処分価額: 新株86円／株、新株予約権は1個当たり無償
- 発行価額の総額: 新株2,799,945,000円、新株予約権0円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額5,926,698,600円、差引手取概算額5,766,698,600円
- 発行諸費用の概算額: 160,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]
- 払込期日: 2021年11月24日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: SAOⅢ及び個人割当先等は中長期保有。Four Quadrant、Hazelview、EVO FUND、Charlestownは純投資目的で、基本的に市場内売却又は市場外売却。ドイツ銀行ロンドン支店は投資有価証券として保有し、株価・出来高等により売却する可能性がある。新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する。
- 希薄化率: 116.8％（議決権ベース）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"59,018,889株","revised_forecast":"127,933,989株（新株及び新株予約権が全て発行・行使された場合）","change":"68,915,100株","change_rate":"116.8％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 本株式は直前取引日の終値86円。1か月平均89円に対し3.37％ディスカウント、3か月平均88円に対し2.27％ディスカウント、6か月平均101円に対し14.85％ディスカウント。新株予約権の行使価額は86円。
- 行使価額: 第１回・第２回とも86円。原則固定だが、時価を下回る発行等により調整される場合がある。下限はnot_disclosed。
- 行使期間: not_disclosed
- 新株予約権の個数: 発行総数363,576個（第１回325,575個、第２回38,001個）。未行使残はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 第１回は、終値が20取引日連続で適用行使価額の130％を上回り、かつ最終日が2021年10月30日以降の場合、残存分の全部又は一部を無償取得できる。また、合併等で当社が消滅会社又は完全子会社となる場合、残存分を無償取得できる。第２回は、合併等で当社が消滅会社又は完全子会社となる場合、残存分を無償取得できる。
- 対象者の区分と人数: 当社取締役5名、当社ホテル事業本部長従業員1名、スターアジアグループ従業員1名、その他投資家等。各割当株数は割当予定先欄のとおり。
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: EVOLUTION JAPAN証券株式会社（アレンジャー）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 2021年11月19日開催予定の臨時株主総会で、本株式第三者割当について普通決議、新株予約権について有利発行の承認を兼ねる特別決議による株主意思確認を行う予定。支配株主との取引について第三者委員会の意見書を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 本第三者割当による当期（2022年3月期）の業績に与える影響はありません。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第三者割当による新株式」「2021年第１回新株予約権及び2021年第２回新株予約権の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2021年10月15日開催の当社取締役会において…発行…を決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数 32,557,500株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行…を決議いたしましたので、その概要…お知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「希薄化率が25％以上となることが見込まれる」「116.8％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「大規模な希薄化を伴うこととなりますが、資金繰り悪化による破綻の可能性を回避…新規ホテル物件取得及び新規出店資金に充当」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2021年9月30日現在…59,018,889株」「合計68,915,100株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2018年…第三者割当」「2019年…２回目の第三者割当」「2020年第１回…新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「新規ホテル物件取得及び新規出店資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額5,926,698,600円」「差引手取概算額5,766,698,600円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「新規ホテル物件取得及び新規出店資金」「5,766」「2021年11月～2024年3月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 既存の大株主（原文: 「「SAOⅢ…当社の主要株主及びその他の関係会社」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 既存の関係（原文: 「「今後の中長期的なスターアジアグループとの関係強化のため」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「「以下の者に割り当てます」として13の割当先を列挙」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込期日において…資金は充分」「特定団体等とは一切関係がないことを確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 子会社まで拡大（原文: 「「当社の取締役5名、当社のホテル事業の本部長従業員1名、…スターアジアグループ従業員1名」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「直前取引日の…終値である86円といたしました」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行価額86円」「行使価額…86円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「行使価額は原則として固定」「行使価額も減額する方向で調整」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却」「売却する可能性」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「本資金調達」「新規ホテル物件取得及び新規出店資金」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 株主総会・意思確認（原文: 「「本臨時株主総会にて…株主の皆様の意思確認手続」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本第三者割当による当期（2022年3月期）の業績に与える影響はありません」」）