# 片倉工業（3001） MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3001/disclosure/20211108427224
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-11-08
Komoriの読み（0-100）: 80
企業ページ: https://komori.app/company/3001

## 何が変わったか

経営陣が出資する株式会社かたくらが、片倉工業の普通株式を1株2,150円で公開買付けし、最終的に株式を非公開化するMBOを開始しました。片倉工業は公開買付けへの賛同と株主への応募を推奨しています。

## 会社が挙げた理由

コクーンシティの大型開発、医薬品・機械関連・繊維事業への先行投資、新規事業やM&Aを中長期的に進めるには、短期的な株式市場の評価に左右されない機動的で統一的な経営体制が必要と判断したためです。また、施策実行中の利益・キャッシュフロー悪化のリスクを一般株主に負わせず売却機会を提供すること、上場維持費用を削減すること、経営陣と従業員の利害を一致させることも理由として挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（MBO）
- 相手方の名称: 株式会社かたくら
- 対象会社の名称: 片倉工業株式会社
- 対象会社の事業内容: 当社グループは、ショッピングセンターの運営、各種の不動産賃貸事業を行っている「不動産事業」、医療用医薬品の製造・販売を行っている「医薬品事業」、消防自動車、防災機器の製造・販売を行っている「機械関連事業」、衣料品及び機能性繊維の製造・販売を行っている「繊維事業」、並びに、ビル管理サービス及び訪花昆虫の販売等の事業を行っている「その他」の事業活動を展開しております。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1920年３月
- 対象会社の売上高: 39,639百万円（2020年12月期）
- 対象会社の営業利益: 3,595百万円（2020年12月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed（総額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（普通株式1株につき2,150円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式交換・合併ではない）
- 公開買付価格: 普通株式1株につき2,150円
- 買付予定数の下限: 22,146,000株（所有割合66.49％）
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 33,307,578株を基準に、当社が所有する自己株式を除く当社株式の全てを取得予定。議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％相当（公開買付者は当社株式を所有していない）","revised_forecast":"公開買付者のみを株主とする予定（割合の数値はnot_disclosed）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 株式会社みずほ銀行から890億62百万円を限度とした借入れ（本銀行融資）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 減損、除却損、解体費が生じる可能性に言及しているが、金額及び計上四半期はnot_disclosed
- 業績への影響: 本施策の実行により利益やキャッシュフローが悪化し、業績への悪影響が想定される。影響額はnot_disclosed
- 取締役会決議日: 2021年11月８日
- 契約締結日: 2021年11月８日（応募契約）
- 実行日・効力発生日: 本スクイーズアウト手続は2022年３月31日までに完了することが見込まれる場合（予定）。株式併合の効力発生日及び公開買付けの決済日はnot_disclosed
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、DCF法、サムオブザパーツ法、市場株価基準方式、DCF方式、類似企業比準方式
- 第三者算定機関: 株式会社KPMG FAS、ベネディ・コンサルティング株式会社
- 特別委員会: 設置あり。大室康一氏、桑原道夫氏、松山遙氏の3名。独立社外取締役2名及び外部有識者1名で構成
- 実行の前提条件: 公開買付けの成立、買付予定数の下限22,146,000株以上の応募、成立後に全株式を取得できない場合の株式売渡請求又は株式併合、株式併合の場合の臨時株主総会の承認等
- 取得後の経営体制: 佐野公哉氏は取締役会長、上甲亮祐氏は代表取締役社長として継続して経営にあたる予定。原則として現在の経営体制を維持する予定。スクイーズアウト完了後、その他の役職員にも公開買付者への出資を募ることを検討している。商号変更及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「『株式会社かたくらによる当社の普通株式の全てに対する公開買付け』を実施すると記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「『当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとする』と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「『当社の株主を公開買付者のみとするための一連の取引』と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「『本日現在、公開買付者は、当社株式を所有していない』、また『買付予定数の下限を22,146,000株（所有割合：66.49％）に設定』と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 当社が上場廃止（原文: 「『本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定』と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「『当社株式の全てを取得し、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとする』と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「『当社グループの利益やキャッシュフローが悪化し業績への悪影響が想定される』と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「『一時期に多額の減損、除却損、解体費が生じる』と記載されている。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「『本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難』と記載されている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が『MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』であり、同日開催の取締役会決議を公表している。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「『普通株式１株につき、金2,150円』と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「『KPMGから…株式価値算定書を取得』及び『ベネディ・コンサルティング…2021年11月５日付で…株式価値算定書を取得』と記載されている。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「『当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を…交付』と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引の内容として『普通株式…に対する公開買付け』が記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「『本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社みずほ銀行から890億62百万円を限度とした借入れにより賄うことを予定』と記載されている。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「株式会社かたくらの事業内容として『当社株式を取得・所有することにより、当社の事業活動を支配・管理する業務』と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「『公開買付者は、当社の取締役会長である佐野公哉氏及び当社の代表取締役社長である上甲亮祐氏が議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当』と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「『2020年度…連結ベースの売上高は39,639百万円、営業利益は3,595百万円』と記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「『2020年度…営業利益は3,595百万円』と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『虚血性心疾患や高血圧、不整脈等の医療用医薬品』、『消防自動車、防災機器』、『肌着、靴下等の衣料品』などの記載がある。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「『コクーンシティの大型開発を含む抜本的な成長施策や新たな収益源の獲得、新規事業を創出するための新規分野への投資』を検討していると記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『佐野氏は当社の取締役会長として、上甲氏は当社の代表取締役社長として…継続して…経営にあたる』と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『当社グループの利益やキャッシュフローが悪化し業績への悪影響が想定』され、『競争環境が予想以上に激化する場合』などのリスクに言及している。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「『本株式併合の割合は、本日現在において未定』、また『具体的な手続及びその実施時期等については…決定次第…公表』と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「『具体的な出資ストラクチャー、出資者及び出資比率等は決定していない』及び『本株式併合の割合は…未定』と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『応募株券等の数の合計が買付予定数の下限…に満たない場合には…全部の買付け等を行わない』と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「『2021年８月18日…特別委員会を設置する旨を決議』し、委員は3名と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「『本スクイーズアウト手続を実施することを予定』、また『マジョリティ・オブ・マイノリティ…に相当する数を上回る買付予定数の下限』と記載されている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『佐野氏は当社の取締役会長、上甲氏は当社の代表取締役社長として…継続』し、『その他の役職員に対しても、公開買付者への出資を募ることを検討』すると記載されている。」）