# ツクルバ（2978） ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2978/disclosure/20230914554389
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-09-14
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/2978

## 何が変わったか

ツクルバが、役職員向けに第16回から第18回までの新株予約権を発行することを決議しました。第16回は有償、第17回・第18回は報酬として付与するストック・オプションです。

## 会社が挙げた理由

中長期的な業績拡大と企業価値の増大に向けて、役職員の意欲・士気を高め、結束力を強化するため。業績目標の達成や意欲・士気の向上により、既存株主の利益に貢献でき、希薄化の影響は合理的であると会社は説明している。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第16回新株予約権（有償ストック・オプション）、第17回新株予約権（取締役に対する株式報酬型ストック・オプション）、第18回新株予約権（従業員に対する株式報酬型ストック・オプション）
- 発行・処分する株式数: {"第16回":"113,600株（1,136個×100株）","第17回":"19,300株（193個×100株）","第18回":"15,600株（156個×100株）"}
- 発行価額・処分価額: {"第16回":"新株予約権1個あたり663円","第17回":"割当日にブラック・ショールズ・モデル等で算定した公正価値に基づく価額","第18回":"割当日にブラック・ショールズ・モデル等で算定した公正価値に基づく価額"}
- 発行価額の総額: not_disclosed
- 調達する資金の額: not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: {"第16回":"2023年11月15日","第17回":"not_disclosed（報酬債権との相殺）","第18回":"not_disclosed（報酬債権との相殺）"}
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 譲渡による新株予約権の取得には当社取締役会の承認を要する。第16回は個別の投資判断に基づき引受けられる。
- 希薄化率: 1.28%（全ての新株予約権が行使された場合）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"2023年7月末時点の発行済株式総数（具体的株数はnot_disclosed）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"全て行使された場合、普通株式148,500株増加","change_rate":"1.28%","unit":"株・%"}
- 払込金額の算定根拠: 第16回は取締役会決議日前取引日である2023年9月13日の東京証券取引所における普通取引終値1,300円を行使価額とし、新株予約権1個の発行価額663円は第三者評価機関がモンテカルロ・シミュレーションで算定した結果を参考に決定。第17回・第18回は割当日にブラック・ショールズ・モデル等で算定した公正価値に基づく。ディスカウント率・プレミアム率はnot_disclosed。
- 行使価額: {"第16回":"1株1,300円。株式分割・併合等による調整条項あり。下限はnot_disclosed。","第17回":"1株1円。修正条項はnot_stated。","第18回":"1株1円。修正条項はnot_stated。"}
- 行使期間: {"第16回":"2026年11月1日から2030年10月31日まで","第17回":"2024年8月1日から2030年10月31日まで","第18回":"2024年5月1日から2030年10月31日まで"}
- 新株予約権の個数: {"発行総数":"第16回1,136個、第17回193個、第18回156個","未行使残の個数":"not_disclosed"}
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: 第16回は、2026年7月期から2028年7月期までのいずれかの事業年度の売上総利益が45億円を超過した場合は50%、50億円を超過した場合は100%を行使可能。各回とも権利行使時に当社またはグループ会社の役職員等の地位にあることが原則必要。
- 無償取得の事由: 組織再編等について承認がなされた場合、または行使条件により行使できなくなった場合、当社は新株予約権を無償取得できる。
- 対象者の区分と人数: 第16回：当社取締役7名・210個、当社従業員18名・926個、第17回：当社取締役5名・193個、第18回：当社従業員19名・156個
- 株式報酬の総額: not_disclosed（第17回・第18回は公正価値に基づく払込金額を報酬債権と相殺）
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_disclosed（株式分割・併合時の調整条項のみ記載）
- 企業行動規範上の手続: 第17回は、2023年10月27日開催予定の第12期定時株主総会での取締役向け株式報酬型ストック・オプション制度の導入承認を条件とする。第16回・第18回は株主総会の承認を得ずに実施。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: ストック・オプション（原文: 「「第16回新株予約権（有償ストック・オプション）及び第17回・第18回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年9月14日開催の当社取締役会において…新株予約権を発行することを決議」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式113,600株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数…の1.28％に相当」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「既存株主の皆様の利益に貢献できるものであり、株式の希薄化への影響は合理的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「発行済株式総数（2023年7月末時点）の1.28％」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第16回新株予約権」「第17回新株予約権」「第18回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「当社の役職員に対してインセンティブ報酬として付与」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する調達額・差引手取額の記載なし」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指す」「インセンティブ報酬として付与」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 従業員（原文: 「「当社取締役」「当社従業員」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「役職員に対してインセンティブ報酬として付与される新株予約権」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「「当社取締役7名」「当社従業員18名」「当社取締役5名」「当社従業員19名」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「新株予約権の割当てを受ける者及び数」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 子会社まで拡大（原文: 「「当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 算定式・ブックビルディング（原文: 「「モンテカルロ・シミュレーションによって算出」「ブラック・ショールズ・モデル等により算定した公正価値」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権1個あたりの発行価額は、663円」「1株当たりの払込金額を1円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「2023年9月13日…普通取引終値である金1,300円」「1株当たりの払込金額を1円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 業績条件付き（原文: 「「売上総利益が45億円を超過した場合：行使可能割合50％」「50億円を超過した場合：行使可能割合100％」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 株主総会・意思確認（原文: 「「2023年10月27日開催の第12期定時株主総会において…ご承認いただくことを条件」」）