# ツクルバ（2978） 会社分割（簡易新設分割）、新設会社の株式譲渡の詳細決定及び特別利益計上に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2978/disclosure/20230914554316
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-14
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/2978

## 何が変わったか

当社は「不動産企画デザイン」事業を新設会社に移し、その新設会社の全株式を共同創業者の中村真広氏へ譲渡することを決定しました。これに伴い、2024年7月期に関係会社株式売却益46百万円を特別利益として計上する見込みです。

## 会社が挙げた理由

カウカモ事業に経営資源を集中することが中長期的な企業価値向上に最適であり、両事業は領域が異なってシナジー創出が限定的だったため、本事業を譲渡するとしています。また、中村氏への譲渡が株主価値に最も寄与すると判断したとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 会社分割（簡易新設分割）及び新設会社の株式譲渡
- 相手方の名称: 中村 真広
- 対象会社の名称: バ・アンド・コー株式会社
- 対象会社の事業内容: シェアードワークプレイス「co-ba」等の運営、空間プロデュース（企画・デザイン・設計）を軸とした事業企画・開発
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 1 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2023 年 11 月 1 日（予定）
- 対象会社の売上高: 348 百万円（2023 年 7 月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 相手先との協議に基づき、非公表とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡価額は非公表）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000 株（議決権の数は not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"0%","change":"△100ポイント","change_rate":"△100%","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 特別利益として関係会社株式売却益46 百万円を計上する見込み（2024 年 7 月期）
- 業績への影響: 2024 年 7 月期決算において、特別利益として関係会社株式売却益46 百万円（勘定科目名は未確定）が発生する見込み
- 取締役会決議日: 2023 年 9 月 14 日
- 契約締結日: 2023 年 9 月 14 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 11 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: 当社と中村氏との協議の結果、譲渡価額を決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本会社分割は会社法第805条に規定する簡易分割であり、株主総会の承認を要しない
- 取得後の経営体制: 新設会社はバ・アンド・コー株式会社とし、代表取締役は中村真広氏。当社は新設会社の株式の全てを中村氏へ譲渡する予定。従業員の処遇は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする新設分割（簡易分割）であります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「本事業を譲渡することといたしました。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動前の所有株式数 1,000 株（議決権所有割合：100%）」、 「異動後の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 1,000 株（議決権所有割合：100%）」、 「異動後の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都渋谷区猿楽町４－１０OG 代官山１階」、相手方住所「神奈川県相模原市」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「分割する事業の経営成績（2023 年 7 月期） 売上高 348 百万円」、「特別利益として関係会社株式売却益 46 百万円が発生する見込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2024 年 7 月期決算において、特別利益として関係会社株式売却益 46 百万円（勘定科目名は未確定）が発生する見込み」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「特別利益として関係会社株式売却益 46 百万円（勘定科目名は未確定）が発生する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「この数値は、本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づき算定したものであり、実際の業績は様々な要因により予想数値と異なる可能性があります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2023 年 7 月 18 日開催の取締役会において基本方針として決議した」及び「本日開催の取締役会において本事業の新設分割計画及び株式譲渡を決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手先との協議に基づき、非公表とさせていただきます。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「当社と中村氏との協議の結果、譲渡価額を決定しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額」及び「新設会社の株式の全てを中村氏に譲渡」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新設会社は、本会社分割に際して普通株式 1,000 株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 中村 真広」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社の取締役・共同創業者」、「当社の大株主」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「分割する事業の経営成績（2023 年 7 月期） 売上高 348 百万円」、「分割する資産、負債の項目及び帳簿価額」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「シェアードワークプレイス『co-ba』等の運営、空間プロデュース（企画・デザイン・設計）を軸とした事業企画・開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「主力事業であるカウカモ事業に経営資源を集中することが当社の中長期的な企業価値向上のために最適な選択であると判断し、本事業を譲渡することといたしました。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新設会社の株式の全てを中村氏へ譲渡する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「実際の業績は様々な要因により予想数値と異なる可能性があります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「新設分割計画承認の取締役会決議日 2023 年 9 月 14 日」、「新設分割効力発生日 2023 年 11 月 1 日（予定）」、「株式譲渡日 2023 年 11 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡株式数 1,000 株」、「譲渡価額 相手先との協議に基づき、非公表」、「株式譲渡日 2023 年 11 月 1 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割は、会社法第 805 条に規定する簡易分割であり、株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施いたします。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会において十分に審議を尽くしたうえで」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称 バ・アンド・コー株式会社」、「代表取締役 中村 真広」」）