# ツクルバ（2978） 会社分割（簡易新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関する基本方針決定のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2978/disclosure/20230718523448
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-18
Komoriの読み（0-100）: 39
企業ページ: https://komori.app/company/2978

## 何が変わったか

当社の「不動産企画デザイン」事業を新設会社に承継させ、その新設会社の株式全てを取締役・共同創業者の中村真広氏へ譲渡する基本方針を決定した。新設分割と株式譲渡は2023年11月1日に実施する予定。

## 会社が挙げた理由

「不動産企画デザイン」事業と主力のカウカモ事業は事業領域が異なり、事業間のシナジー創出が限定的であるため、カウカモ事業に経営資源を集中することが中長期的な企業価値向上に最適と判断した。また、中村氏への譲渡が株主価値に最も寄与すると判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 会社分割（簡易新設分割）及び新設会社の株式譲渡
- 相手方の名称: 中村真広氏
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: シェアードワークプレイス「co-ba」等の運営やオフィス設計を中心とした空間プロデュースの受託
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 新設会社の株式全て（株数・議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 特別利益の金額はnot_disclosed。2024年7月期に発生を見込む
- 業績への影響: 2023年7月期業績への影響は軽微。2024年7月期業績において特別利益の発生を見込む
- 取締役会決議日: 2023年7月18日
- 契約締結日: 2023年9月14日（予定）
- 実行日・効力発生日: 新設分割効力発生日及び株式譲渡日：2023年11月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 新設会社の商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed。中村真広氏は2023年10月27日開催予定の第12期定時株主総会での任期満了をもって当社取締役を退任する予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社の『不動産企画デザイン』事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させたうえで」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「新設会社の株式全てを当社の取締役・共同創業者である中村真広氏に譲渡する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「新設会社の株式全てを…中村真広氏…に譲渡する」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「新設会社の株式全てを…中村真広氏に譲渡」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「本文に当事者の所在地または海外取引に関する記載なし」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件による2023年7月期業績への影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による2023年7月期業績への影響は軽微であり、2024年7月期業績において特別利益の発生を見込みます」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「2024年7月期業績において特別利益の発生を見込みます」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本会社分割及び新設会社の株式譲渡に関する基本方針決定のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「譲渡価額・取得価額の金額に関する記載なし」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新設分割（簡易分割）を予定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「当社の取締役・共同創業者である中村真広氏」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社の取締役・共同創業者である中村真広氏」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社・対象事業の財務数値に関する記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象事業の営業利益・当期純利益に関する記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「シェアードワークプレイス『co-ba』等の運営やオフィス設計を中心とした空間プロデュースの受託」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「主力事業であるカウカモ事業に経営資源を集中することが…最適な選択であると判断し、本事業を譲渡する」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合・共同運営に関する記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引リスクに関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「新設会社の株式譲渡に関する契約締結日 2023年9月14日（予定）」「新設分割効力発生日 2023年11月1日（予定）」「株式譲渡日 2023年11月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「詳細については確定次第速やかにお知らせいたします」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会において十分に審議を尽くしたうえで」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「中村氏は2023年10月27日に開催予定の第12期定時株主総会での任期満了をもって当社の取締役を退任する予定」」）