# ツクルバ（2978） 株式会社丸井グループとの投資契約締結に基づく第三者割当による A 種種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2978/disclosure/20220613577756
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-06-13
Komoriの読み（0-100）: 84
企業ページ: https://komori.app/company/2978

## 何が変わったか

丸井グループを割当先として、A種種類株式700株を総額7億円で第三者割当発行することを決議した。調達資金は、丸井グループが保有する転換社債型新株予約権付社債の買入消却に充て、併せて定款変更と資本金・資本準備金の減少も行う。

## 会社が挙げた理由

丸井グループとの資本関係をより強固にするとともに、転換社債型新株予約権付社債を買入消却して自己資本比率を向上させ、財務基盤を強化するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当によるA種種類株式の発行
- 発行・処分する株式数: A種種類株式 700株
- 発行価額・処分価額: 1株につき1,000,000円
- 発行価額の総額: 700,000,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額 700,000,000円、差引手取概算額は発行諸費用を控除した額（具体額はnot_disclosed）
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: [object Object]
- 払込期日: 2022年11月15日
- 割当予定先: {"名称":"株式会社丸井グループ","株数":"700株"}
- 割当予定先の保有方針: A種種類株式を中期的に保有する方針と捉えている。
- 希薄化率: 普通株式583,333株交付の場合、発行済株式総数に対して5.12％、議決権総数に対して5.28％
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"11,390,600株（2022年1月31日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2022年6月10日の東証終値627円を前提に、独立した第三者算定機関がモンテカルロ・シミュレーションで評価。A種種類株式の評価額は1株985,000円、払込金額は1株1,000,000円。ディスカウント率またはプレミアム率はnot_disclosed。
- 行使価額: 普通株式を対価とする取得価額の当初価額は1,200円。株式分割・併合、低い価格での株式発行等に伴う調整条項があるが、下限はnot_disclosed。
- 行使期間: A種種類株式の発行日以降いつでも普通株式対価取得請求が可能。
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: 期間の定めはnot_disclosed。譲渡には取締役会の承認が必要。
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: not_disclosed
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングから評価報告書を取得。有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を条件として発行する。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 本資本金等の額の減少は純資産額に変動を生じず、当社の業績に与える影響はありません。A種種類株式の発行及び本買入消却については、自己資本比率を31.1％から54.5％まで向上させると記載。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 第三者割当（原文: 「「第三者割当の方法により、…総額700,000,000円のA種種類株式を発行すること」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行新株式数　A種種類株式700株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「株式会社丸井グループとの投資契約締結に基づく第三者割当によるA種種類株式の発行」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%以上10%未満（原文: 「「発行済株式総数11,390,600株に対する比率は5.12％、議決権総数110,534個に対する比率は、5.28％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「A種種類株式が普通株式に転換された場合の希薄化は、本新株予約権付社債が転換された場合の希薄化率と同じであり…潜在的な希薄化率が上昇するものではありません」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「直近のエクイティ・ファイナンス」として2020年8月および2021年8月の調達を記載」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 借入金の返済（原文: 「「調達した資金の全額…を…本新株予約権付社債の買入消却に充てる予定」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「調達資金の額　金700,000,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途のみ・金額なし（原文: 「「調達した資金の全額…を…本新株予約権付社債の買入消却に充てる予定」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 事業会社（原文: 「「株式会社丸井グループ（以下…割当予定先）」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「丸井グループとの資本関係の構築」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「割当予定先　丸井グループ　700株」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 反社のみ確認（原文: 「「反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除することを明示している…ことを口頭にて確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「丸井グループに対し…第三者割当の方法により…発行」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 株価を上回る価格（原文: 「「A種種類株式の価値は、1株あたり985,000円」「払込金額（1株当たり1百万円）」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき1,000,000円」「普通株式の当初転換価額1,200円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「取得価額の調整」および「普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行…する場合…取得価額を調整」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 中長期保有を確認（原文: 「「丸井グループはA種種類株式を中期的に保有する方針と捉えている」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「丸井グループに対し…第三者割当の方法により…発行」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 株主総会・意思確認（原文: 「「有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「自己資本比率を31.1％…から54.5％…まで向上させ」」）