# ＧＬＣ　ＧＲＯＵＰ（2970） 簡易株式交換による連結子会社（株式会社デベロップデザイン）の 完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2970/disclosure/20241003593309
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-03
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/2970

## 何が変わったか

2024年10月1日に議決権の96.00％を取得して連結子会社化した株式会社デベロップデザインを、株式交換によって当社の完全子会社とすることを決定しました。対価として当社の自己株式17,152株を交付する予定です。

## 会社が挙げた理由

新たな収益機会の獲得と企業価値向上を目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社デベロップデザイン
- 対象会社の名称: 株式会社デベロップデザイン
- 対象会社の事業内容: 不動産開発及びマンション設計業務
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 20 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1999 年６月 23 日
- 対象会社の売上高: 1,704 百万円（2023 年９月期）
- 対象会社の営業利益: 315 百万円（2023 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: 226 百万円（2023 年９月期、親会社に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 985 百万円（2023 年９月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式17,152株。保有する自己株式を充当し、新たな株式発行なし）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 1,072（デベロップデザイン普通株式1株につき当社普通株式1,072株、当社が株式交換完全親会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: デベロップデザイン発行済株式の全部（400株）、議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"96.00%","revised_forecast":"100%","change":"+4.00ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 当社が保有する自己株式を充当し、本株式交換に際して新たに株式を発行する予定はない
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式交換が当社の2024年12月期の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024年10月３日
- 契約締結日: 2024年10月３日
- 実行日・効力発生日: 2024年10月23日（予定。両社の合意により変更することがある）
- 価額算定の方法: ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）、時価純資産法。上場会社である当社の株式価値は市場価格を参考に算定
- 第三者算定機関: 株式会社ＦＦＧビジネスコンサルティング
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: デベロップデザインにおける2024年10月15日開催予定の臨時株主総会の決議による承認。当社は会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換により株主総会の承認を受けずに実施する予定
- 取得後の経営体制: 株式交換完全親会社である当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はない。対象会社の経営体制・従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、株式会社デベロップデザインを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「2024年10月１日付でデベロップデザインの株式を96.00％取得し、当社の連結子会社とした上で」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「表題の「連結子会社（株式会社デベロップデザイン）の完全子会社化」および「当社を完全親会社、デベロップデザインを完全子会社」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「デベロップデザインの株式を96.00％取得」および「デベロップデザインを完全子会社」とする記載、交付株式数「普通株式：17,152株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「福岡県福岡市博多区」、デベロップデザイン所在地「東京都千代田区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「非上場会社であるデベロップデザイン」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本株式交換が当社の2024年12月期の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024年12月期の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、公表すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024年９月30日付『子会社の異動を伴う株式取得（子会社化）に関するお知らせ』でお知らせしましたとおり」「本日、両社の合意により…完全子会社化が決定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本株式交換により交付する株式数　普通株式：17,152株」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関である株式会社ＦＦＧビジネスコンサルティングに…株式価値の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社は、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「デベロップデザインの普通株式１株につき、当社の普通株式1,072株を割当て交付」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「非上場会社であるデベロップデザイン」および事業内容「不動産開発及びマンション設計業務」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「デベロップデザインの株式を96.00％取得し、当社の連結子会社とした」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」の表に、デベロップデザインの2021年9月期、2022年9月期、2023年9月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「119」「379」「315」、親会社に帰属する当期純利益「103」「245」「226」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主に東京都内を中心としたマンションの用地仕入、販売及び設計から開発までを行っております」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「新たな収益機会の獲得と企業価値向上を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する具体的な統合計画の記載は確認できない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年９月期…営業利益が2023年９月期と比較して162％の増益が見込まれている」「2025年９月期…営業利益が…△73.1％の減益となることを見込んでおります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日「2024年10月３日」、契約締結日「2024年10月３日」、効力発生日「2024年10月23日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式交換比率「1,072」、効力発生日「2024年10月23日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換臨時株主総会決議日（デベロップデザイン）2024年10月15日」「会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「本株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社ＦＦＧビジネスコンサルティングに…算定を依頼」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません」」）