# ＧＬＣ　ＧＲＯＵＰ（2970） 子会社の異動を伴う株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2970/disclosure/20240927590492
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-30
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/2970

## 何が変わったか

当社は竹林正隆氏から株式会社デベロップデザインの株式64株とCBI HOLDINGS株式会社の株式87,140株を取得し、両社を子会社化する。取得後の議決権所有割合は、デベロップデザインが直接16.00％・間接80.00％、CBI HOLDINGSが100.00％となる。

## 会社が挙げた理由

中期経営計画で掲げる東京進出を実現するため、当社グループの賃貸マンション開発の知見・資金調達力と、デベロップデザイン社の東京エリアにおける不動産情報網・開発知見を融合し、機会損失を補完して新たな収益機会の獲得と双方の企業価値向上につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 竹林正隆
- 対象会社の名称: 株式会社デベロップデザイン、CBI HOLDINGS株式会社
- 対象会社の事業内容: 不動産開発及びマンション設計業務、子会社の資産管理
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区、東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 20 百万円、１百万円
- 対象会社の設立年月日: 1999 年６月 23 日、2023 年８月 31 日
- 対象会社の売上高: 1,704 百万円（2023 年９月期）、not_disclosed
- 対象会社の営業利益: 315 百万円（2023 年９月期）、not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 226 百万円（2023 年９月期）、not_disclosed
- 対象会社の純資産: 985 百万円（2023 年９月期）、１百万円
- 取得価額: 相手先の意向により非開示とさせて頂きます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 株式会社デベロップデザイン：64 株（議決権の数：64 個）、CBI HOLDINGS 株式会社：87,140 株（議決権の数：87,140 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％（両社）","revised_forecast":"株式会社デベロップデザイン：直接16.00％、間接80.00％／CBI HOLDINGS株式会社：100.00％","change":"株式会社デベロップデザインは直接・間接保有となり、CBI HOLDINGS株式会社は100.00％保有となる","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が当社の2024年12月期の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年９月 30 日
- 契約締結日: 2024 年９月 30 日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2024 年10月１日（予定）、株式交換完了日：2024 年10月末日（予定）
- 価額算定の方法: 外部の専門家による株価算定、外部の弁護士及び公認会計士による法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案し、当事者間の協議を経て決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本株式交換を行う場合は、今後株式交換契約書にて合意する予定。会社法第796条第3項（簡易株式交換）に基づき、当社では株主総会の承認を得ることなく行う予定
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社デベロップデザイン及び CBI HOLDINGS 株式会社の株式を取得し、子会社とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式を取得し、子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「当社の連結子会社とすることとなりました」／「議決権所有割合（直接）：16.00％」「議決権所有割合（間接）：80.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 －株」「議決権所有割合：－％」／「異動後の所有株式数 64 株」「議決権所有割合（直接）：16.00％」「議決権所有割合：100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地「東京都千代田区」／相手方の住所「東京都大田区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「国内最大のマーケットである東京進出は必要不可欠」／「2024 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が当社の 2024 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「2024 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「子会社の異動を伴う株式取得（子会社化）に関するお知らせ」／「2024 年９月 30 日開催の取締役会において…決議いたしましたのでお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手先の意向により非開示とさせて頂きます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「取得価額につきましては、外部の専門家による株価算定に基づき…当事者間の協議を経て、決定しております」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 竹林正隆」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係、取引関係等該当事項はありません。また、関連当事者に該当する事項もありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」／2021年９月期、2022年９月期、2023年９月期の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「119 百万円」「379 百万円」「315 百万円」／当期純利益「103 百万円」「245 百万円」「226 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 不動産開発及びマンション設計業務」／「事業内容 子会社の資産管理」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「中期経営計画において更なるエリアの拡大を掲げており、国内最大のマーケットである東京進出は必要不可欠」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「賃貸マンション開発に関する知見及び金融機関との良好な関係による資金調達力と…不動産情報網及び不動産開発に関する知見を融合」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年９月 30 日」「株式譲渡契約書締結日 2024 年９月 30 日」「株式譲渡実行日 2024 年 10 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数「64 株」「87,140 株」／取得価額「相手先の意向により非開示」／日程の記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後、株式交換契約書にて合意する予定」／「当社においては株式交換契約に係る株主総会の承認を得ることなく行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部の専門家による株価算定」／「外部の弁護士及び公認会計士による法務・財務に関する調査」」）