# サンクゼール（2937） 当社連結子会社による事業譲受に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2937/disclosure/20241007594316
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-07
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/2937

## 何が変わったか

連結子会社のSt. Cousair, Inc.が、米国のBonnie’s Enterprises, LLCから、フルーツジャムやゼリーなどの加工食品販売事業を現金で譲り受けた。譲受価額は2,800,000米ドル（411,936,000円）。

## 会社が挙げた理由

米国事業の食品ブランドのポートフォリオを強化し、Bonnie’s Jamsの販路獲得や既存販路とのクロスセリング、子会社工場での製造による生産性向上を実現するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 事業譲受
- 相手方の名称: Bonnie’s Enterprises, LLC
- 対象会社の名称: Bonnie’s Enterprises, LLC（Bonnie’s Jams）
- 対象会社の事業内容: フルーツジャムやゼリー、その他保存食品の開発及び販売
- 対象会社の所在地: 米国マサチューセッツ州
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 2012年10月30日
- 対象会社の売上高: 2,598,000 米ドル（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 2,800,000 米ドル（411,936,000 円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 計上額は現在精査中
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当該事業譲受が当期業績に与える影響は軽微でありますが、中長期的には当社の業績向上に資するものと考えております。
- 取締役会決議日: 2024年10月4日（現地時間）
- 契約締結日: 2024年10月4日（現地時間）
- 実行日・効力発生日: 2024年10月4日（現地時間）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「表題は「当社連結子会社による事業譲受に関するお知らせ」であり、「Bonnie’s Jams の加工食品販売事業を譲り受ける」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「SCI が、Bonnie’s Jams の加工食品販売事業を譲り受ける」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は「加工食品販売事業を譲り受ける」としており、取引後の対象会社の議決権所有割合についての記載はない。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「取得対象は「フルーツジャムやゼリー、その他保存食品の開発及び販売事業」と記載され、株式数や議決権所有割合の記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「Bonnie’s Enterprises, LLCの所在地は「米国マサチューセッツ州」、St. Cousair, Inc.の所在地は「米国オレゴン州」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止、上場維持その他の上場市場への影響に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当該事業譲受が当期業績に与える影響は軽微」としつつ、「中長期的には当社の業績向上に資する」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当該事業譲受が当期業績に与える影響は軽微であります」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「当該事業譲受は、取得に該当する見込みです。この処理に伴うのれん及び無形固定資産等の計上額につきましては現在精査中」と記載されている。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または本件の業績予想への織り込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「当社連結子会社による事業譲受に関するお知らせ」であり、「この度Bonnie’s Jamsの加工食品販売事業を譲り受けることを決定」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲受価額：2,800,000 米ドル（411,936,000 円）」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関その他の価額算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「決済方法：現金決済」と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率または株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「決済方法：現金決済」とある一方、手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「相手先は「Bonnie’s Enterprises, LLC」とされ、事業内容は「フルーツジャムやゼリー、その他保存食品の開発及び販売」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「譲受部門の経営成績として「売上高 2,598,000 米ドル（2023年12月期）」のみが記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「財務数値として売上高は記載されているが、営業利益および当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自社ブランドのフルーツジャムやゼリー等の加工食品を開発、販売」し、「Whole Foods Market等を中心に展開」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「Bonnie’s Jamsの販路獲得及び既存販路とのクロスセリングが可能となる」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「既存販路とのクロスセリング」および「SCI工場で当該製品を製造することによる工場の生産性向上」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本件に伴うリスクや不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「SCI取締役会の決議日は「2024年10月４日」、事業譲受契約締結日は「2024年10月４日」、事業譲受日は「2024年10月４日」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲受価額は「2,800,000 米ドル」と確定額で示され、契約締結日および事業譲受日も「2024年10月４日」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本件の実行前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「SCIの2024年10月4日（現地時間）開催の取締役会において…決議」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に譲受後の経営体制、商号、代表者または従業員の処遇に関する記載はない。」）