# サンクゼール（2937） 当社連結子会社による事業譲受に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2937/disclosure/20230605594867
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-06-05
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企業ページ: https://komori.app/company/2937

## 何が変わったか

当社の連結子会社SCIが、米国Portlandia Foods, Inc.からケチャップやマスタードなどの加工食品販売事業を現金で譲り受ける契約を締結しました。

## 会社が挙げた理由

米国事業で従来の日本食ブランドに加えて米国メインストリームの食品ブランドを傘下に持ち、事業ポートフォリオを強化するためです。Portlandiaの販路を獲得し、SCI工場で製品を製造することで工場の生産性を高め、米国事業の成長と企業価値の向上につなげるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 事業譲受
- 相手方の名称: Portlandia Foods, Inc.
- 対象会社の名称: Portlandia Foods, Inc.
- 対象会社の事業内容: オーガニックケチャップ、オーガニックマスタード等の加工食品の販売
- 対象会社の所在地: アメリカオレゴン州
- 対象会社の資本金: 1,000 米ドル
- 対象会社の設立年月日: 2010 年
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 3,500,000 米ドル（489,195 千円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 計上額は現在精査中
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当該事業譲受が当期業績に与える影響は軽微でありますが、中長期的には当社の業績向上に資するものと考えております。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2023 年６月２日（現地時間）
- 実行日・効力発生日: 2023 年６月中旬予定
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「「Portlandia の加工食品販売事業を譲り受けること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社連結子会社である St.Cousair, Inc.（中略）が Portlandia Foods, Inc.（中略）の加工食品販売事業を譲り受ける」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に、事業譲受後のPortlandia Foods, Inc.に対する議決権所有割合や連結子会社化に関する記載はありません。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に議決権所有割合または取得株式数の記載はありません。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Portlandia Foods, Inc.（所在地：米国オレゴン州）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場会社との関係欄には資本関係等の記載はありますが、上場廃止や上場維持に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本事業譲受は、有価証券上場規程に定める軽微基準に該当」および「当該事業譲受が当期業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当該事業譲受が当期業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「この処理に伴うのれん及び無形固定資産等の計上額につきましては、現在精査中です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または本件の業績予想への織り込みに関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「当社連結子会社による事業譲受に関するお知らせ」であり、「事業譲渡契約を締結いたしました」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲受価額：3,500,000 米ドル（489,195 千円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「２．譲受価額及び決済方法」には価額と決済方法の記載はありますが、価額算定方法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「決済方法：現金決済」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は事業譲受であり、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「決済方法：現金決済」とある一方、資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。」「人的関係 該当事項はありません。」「取引関係 Portlandia 製品の SCI における製造受託」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「相手先の概要には事業内容・資本金・設立年月日等の記載はありますが、対象会社の売上高、営業利益、当期純利益、純資産の記載はありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益および当期純利益に関する記載はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自社ブランドのケチャップやマスタード等の加工食品を販売」「主な顧客は、地元の食品スーパーマーケットやハンバーガーチェーン店等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「Portlandia の販路を獲得できる」「米国メインストリームのカテゴリーにある食品ブランドを傘下に持ち」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SCI 工場で Portlandia 製品を製造することにより工場の生産性を高めることができます」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本件取引に伴うリスクや不確実性を説明する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「事業譲受契約締結日 2023 年６月２日（現地時間）」「事業譲受日 2023 年６月中旬予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲受価額：3,500,000 米ドル」「2023 年６月２日」「2023 年６月中旬予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別委員会、第三者算定機関、フェアネス・オピニオン等の記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ等の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取得後の商号、代表者、従業員の処遇に関する記載はありません。」）