# ジェイフロンティア（2934） 第三者割当による第７回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2934/disclosure/20240315554610
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-03-15
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/2934

## 何が変わったか

役員・従業員・子会社役員・外部協力者に対し、業績条件と株価条件を付けた第7回新株予約権418個を有償で発行することを決めた。全て行使されると、最大41,800株の新株発行につながる。

## 会社が挙げた理由

当社グループの業績達成と企業価値向上への意欲・士気を高めるインセンティブを付与するため。外部協力者については、SOKUYAKU事業やD2C事業への継続的な業務支援を促し、株主価値の最大化につなげるため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第７回新株予約権の発行（有償ストック・オプション）
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数 41,800株（新株予約権418個、1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個につき3,674円、1株につき36.74円
- 発行価額の総額: 1,535,732円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額 138,639,732円（新株予約権発行分1,535,732円、新株予約権行使分137,104,000円）、差引手取概算額 136,624,732円
- 発行諸費用の概算額: 2,015,000円（登記費用480千円、割当予定先等調査費用185千円、新株予約権価格算定費用850千円、有価証券届出書等作成支援業務費用500千円）
- 資金の具体的な使途: [object Object]
- 払込期日: 2024年4月1日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 継続保有及び預託に関する書面での取り決めはない。本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する旨を割当契約で合意する予定。
- 希薄化率: 0.82％（議決権数ベース0.85％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"5,112,998株（2023年11月30日現在）","revised_forecast":"5,154,798株（本新株予約権が全て行使された場合）","change":"41,800株","change_rate":"0.82％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第三者算定機関の東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社がモンテカルロ・シミュレーションで評価。行使価額3,280円は取締役会決議日の直前営業日（2024年3月14日）の東証グロース市場における終値3,280円と同額。ディスカウント・プレミアムなし。新株予約権発行価額3,674円は評価単価と同額。
- 行使価額: 当初行使価額は1株3,280円。株式分割、低い払込金額での株式発行等に伴う調整条項あり。下限行使価額はnot_disclosed。
- 行使期間: 2024年4月1日から2034年3月31日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数418個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: 行使期間中のいずれかの期に連結売上高が300億円を超過し、かつ、割当日から行使期間終期までに当社普通株式の終値が一度でも7,000円を上回ること。社外協力者を除く者は、原則として3年以上継続して当社又は関係会社との契約関係等にあること。
- 無償取得の事由: 本新株予約権者が本新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合、会社が取締役会で定める日の到来をもって無償取得できる。
- 対象者の区分と人数: 当社役員1名・115個、当社従業員2名・74個、当社子会社役員5名・157個、外部協力者2名・72個
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手及び株主の意見確認手続きは不要。なお、監査役3名全員から発行条件が特に有利でなく適法との意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 2024年5月期の通期連結業績に与える影響は軽微で、業績予想の修正は予定していない。業績予想に影響が生じた場合は、詳細確定後に公表する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: ストック・オプション（原文: 「「当社役員、従業員、当社子会社役員並びに社外協力者に対して、インセンティブを付与することを目的」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年３月15日開催の取締役会において…発行することを決議」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「第三者割当による第７回新株予約権の発行に関するお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「希薄化率は、0.82％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率は、0.82％」および「中長期的には…収益の獲得が期待できることから、最終的には…既存株主…の利益向上に繋がる」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式数は、5,112,998株」および「全て行使された場合…41,800株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」および「第４回新株予約権」「第５回新株予約権」「第６回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「資金調達を目的としておりません」および「インセンティブを付与することを目的」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額 138,639,732円」「差引手取概算額 136,624,732円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途のみ・金額なし（原文: 「「手取金の具体的な使途については、運転資金を予定」および「具体的には…状況に応じて決定」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 報酬としての役員（原文: 「「当社役員1名」「当社従業員2名」「当社子会社役員5名」「外部協力者2名」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「「当社役員1名」「当社従業員2名」「当社子会社役員5名」「外部協力者2名」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「資金保有に関し…口頭により確認」および「反社会的勢力との関係がないことを確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 子会社まで拡大（原文: 「「当社役員、従業員、当社子会社役員並びに社外協力者」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「直前営業日の…終値と同額である3,280円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個につき3,674円」「行使価額…1株につき3,280円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「第10項の規定に従って、調整されるものとする」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 業績条件付き（原文: 「「連結売上高が300億円を超過」および「終値が一度でも7,000円を上回った場合」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満であること、支配株主の異動を伴うものでないことから…手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024年５月期の通期連結業績に与える影響は軽微」」）