# ジェイフロンティア（2934） 株式会社ウェルヴィーナスの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2934/disclosure/20240229545091
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-29
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/2934

## 何が変わったか

ジェイフロンティアが、サプリメント・化粧品などを販売するウェルヴィーナスの株式1,492株を取得し、議決権の67.0％を保有する連結子会社とする。取得価額は15億660万2,253円で、株式譲渡は2024年3月1日に実行予定。

## 会社が挙げた理由

ウェルヴィーナスのサプリメント・化粧品を取り込んで商品ポートフォリオを拡充し、事業拡大と収益力強化を図るため。また、SOKUYAKU事業との相互送客や、ウェルヴィーナスの事業ノウハウの活用により、利用者の長期継続利用を促進する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 中野 正幾、濱口 嘉文、ほか個人２名、法人１社
- 対象会社の名称: 株式会社ウェルヴィーナス
- 対象会社の事業内容: 化粧品・サプリメント・健康美容雑貨の企画開発・販売・卸
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 9,900 千円
- 対象会社の設立年月日: 2010 年 12 月 15 日
- 対象会社の売上高: 2,849,046 千円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 56,428 千円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △43,948 千円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 176,013 千円（2023 年３月期）
- 取得価額: 1,506,602,253 円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,492 株（議決権の数 1,492 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"67.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: のれんが発生する見込み。金額及び会計処理は現在精査中。償却期間：not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 業績予想の修正を行う水準にはないと認識している。開示すべき事項が今後発生した場合には、速やかに知らせる。
- 取締役会決議日: 2024 年２月29日
- 契約締結日: 2024 年２月29日
- 実行日・効力発生日: 2024 年３月１日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関の算定した評価額
- 第三者算定機関: 第三者機関（名称：not_disclosed）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ウェルヴィーナスは2024年５月期第４四半期から当社の連結子会社になる。商号変更、代表者、従業員の処遇：not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「取得後の所有株式数は1,492株、議決権所有割合は67.0％と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「株式会社ウェルヴィーナスの株式取得による子会社化を決議したと記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「ウェルヴィーナスは2024年5月期第4四半期から当社の連結子会社になると記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「異動前は0株（議決権所有割合－％）、異動後は1,492株（議決権所有割合67.0％）と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は東京都渋谷区、相手方の住所は東京都世田谷区および静岡県三島市と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「取得価額1,506,602,253円、取得後の議決権所有割合67.0％と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「今後の当社業績に与える影響につきましては、業績予想の修正を行う水準にはないと認識しておりますと記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「のれんが発生する見込みですが、その金額及び会計処理につきまして現在精査中でありますと記載されている。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正を行う水準にはないと認識しておりますと記載されている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「当社は、2024年2月29日開催の取締役会において、株式会社ウェルヴィーナスの株式取得による子会社化を決議いたしましたので、お知らせいたしますと記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「取得価額1,506,602,253円と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「第三者機関の算定した評価額を基に取得価額を決定しておりますと記載されている。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「取得価額として1,506,602,253円が記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式取得の取得株式数と取得価額は記載されているが、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「当社と当該個人・法人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はございませんと記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「2021年3月期、2022年3月期、2023年3月期について、純資産、売上高、営業利益、当期純利益などが記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年3月期の当期純利益は△43,948千円と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「主力商品の北国の恵み、サプリメントの成分、顧客層は50代以上のシニア層を中心としていると記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「取扱商品のポートフォリオ拡充によって、当社の更なる事業拡大・収益力強化が実現できるものと考えておりますと記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「SOKUYAKU事業との相互送客を進めるとともに、ウェルヴィーナスのこれまでの事業ノウハウを活かすと記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「のれんの金額及び会計処理につきまして現在精査中であります、開示すべき事項が今後発生した場合には速やかにお知らせいたしますと記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・株式譲渡契約締結日は2024年2月29日、株式譲渡実行日は2024年3月1日（予定）と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額1,506,602,253円、取得株式数1,492株、取得後の議決権所有割合67.0％、実行日2024年3月1日（予定）と記載されている一方、のれんの金額及び会計処理は現在精査中と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「第三者機関の算定した評価額を基に取得価額を決定しておりますとの記載はあるが、特別委員会やフェアネス・オピニオンに関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「ウェルヴィーナスは2024年5月期第4四半期から当社の連結子会社になると記載されているが、商号、代表者、従業員の処遇に関する記載はない。」）