# ジェイフロンティア（2934） 株式会社グリフィスの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2934/disclosure/20240112513858
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-12
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/2934

## 何が変わったか

ジェイフロンティア株式会社が、株式会社グリフィスの株式88株を取得し、取締役会の過半数を自社から派遣することで、同社を連結子会社化する予定です。取得後の議決権所有割合は40.0％となります。

## 会社が挙げた理由

グリフィスの物流ネットワーク・3PL機能・3温度帯配送を活用し、SOKUYAKU事業での処方薬の当日配送エリア拡充や要冷蔵薬・検体の配送、D2C事業での冷蔵・冷凍便商品の取扱い、物流・倉庫機能の効率化を進め、事業拡大と収益力強化につなげるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得による子会社化
- 相手方の名称: 宮内 兼康
- 対象会社の名称: 株式会社グリフィス
- 対象会社の事業内容: 物流業務の受託及びコンサルティング
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 11 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2020 年９月 29 日
- 対象会社の売上高: 3,917,936 千円（2023 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 4,206 千円（2023 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,693 千円（2023 年６月期）
- 対象会社の純資産: △17,184 千円（2023 年６月期）
- 取得価額: 125,400,000 円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 88 株（議決権の数 88 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"40.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 2024 年５月期第３四半期よりのれんを計上予定。金額・償却期間はnot_disclosed。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: のれん計上の影響は償却費も含めて軽微であり、業績予想の修正は生じない。
- 取締役会決議日: 2024 年１月 12 日
- 契約締結日: 2024 年１月 12 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年１月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: グリフィスの取締役会における構成員の過半数を当社から派遣予定。商号・代表者・従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式取得による子会社化」「グリフィスの取締役会における構成員の過半数を当社から派遣するため、グリフィスは…当社の連結子会社となる予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社グリフィス…の株式取得による子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「議決権所有割合 40.0％」「グリフィスは…当社の連結子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合 －％）」「異動後の所有株式数 88 株（議決権所有割合 40.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都千代田区」、相手方住所「東京都練馬区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載は本文中にない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取 得 価 額 125,400,000 円」「処方薬の当日配送エリア拡充」「物流・倉庫機能の効率化」「更なる事業拡大・収益力強化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「のれんが計上されますがその影響は償却費も含めて軽微であり、業績予想の修正は生じません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「第３四半期よりのれんが計上されますがその影響は償却費も含めて軽微」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想の修正は生じません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年１月 12 日開催の取締役会において…株式取得による子会社化を決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取 得 価 額 125,400,000 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法・第三者算定機関に関する記載は本文中にない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取 得 価 額 125,400,000 円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 88 株」「取 得 価 額 125,400,000 円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載は本文中にない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 宮内 兼康」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2021年６月期、2022年６月期、2023年６月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年６月期の「営業利益 4,206 千円」「当期純利益 1,693 千円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「物流オペレーション・倉庫運営などの 3PL 業務」「３温度帯（常温、冷蔵、冷凍）での配送」「大手外食チェーンを多数クライアントとして抱え」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「物流・倉庫機能の効率化によって、当社の更なる事業拡大・収益力強化が実現できるものと考えております」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SOKUYAKU事業における処方薬の当日配送エリア拡充」「D2C事業における冷蔵・冷凍便による低糖質の弁当の取り扱い」「物流・倉庫機能の効率化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載は本文中にない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年１月 12 日」「株式譲渡契約締結日 2024 年１月 12 日」「株式譲渡実行日 2024 年１月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 88 株」「取 得 価 額 125,400,000 円」「2024 年１月 31 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載は本文中にない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年１月 12 日開催の取締役会において…株式取得による子会社化を決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載は本文中にない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グリフィスの取締役会における構成員の過半数を当社から派遣するため」」）