# ジェイフロンティア（2934） 第三者割当による第４回、第５回及び第６回新株予約権（行使価額固定型）の発行並びに第三者割当契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2934/disclosure/20221013544167
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-10-14
Komoriの読み（0-100）: 92
企業ページ: https://komori.app/company/2934

## 何が変わったか

UBS AG London Branchを引受先として、第4回・第5回・第6回の行使価額固定型新株予約権を合計6,747個発行することを決議した。全て行使された場合、674,700株の普通株式が発行され、差引手取概算額は約20億円となる。

## 会社が挙げた理由

オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品宅配プラットフォーム「SOKUYAKU」のユーザー獲得に向けた広告投資資金を確保するため。また、先行投資により営業損失が見込まれる中、手元流動性を確保し、今後の借入れ余地を維持できる財務健全性の高い資金調達手段が必要と判断したため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第４回、第５回及び第６回新株予約権（行使価額固定型）の発行
- 発行・処分する株式数: 第４回新株予約権416,700株、第５回新株予約権138,900株、第６回新株予約権119,100株（合計674,700株）
- 発行価額・処分価額: 第４回新株予約権1個当たり2,288円、第５回新株予約権1個当たり550円、第６回新株予約権1個当たり100円（条件決定日に算定結果が上回る場合は変更）
- 発行価額の総額: 10,417,146円（条件決定日に変更される可能性あり）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額2,010,757,146円、差引手取概算額2,002,757,146円（いずれも条件決定日及び行使状況により変動する可能性あり）
- 発行諸費用の概算額: 8,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]
- 払込期日: 2022年11月7日又は2022年11月9日（条件決定日の翌日から起算して16日目の日、非営業日は翌営業日）
- 割当予定先: {"名称":"UBS AG London Branch","株数":"not_disclosed"}
- 割当予定先の保有方針: 本新株予約権の継続保有及び預託に関する取決めはない。本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要。行使により取得する当社株式を長期間保有する意思はなく、市場動向を勘案しながら売却する方針。
- 希薄化率: 発行済株式総数に対して14.14％、総議決権数に対して14.81％
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"4,771,024株","revised_forecast":"5,445,724株（全て行使された場合）","change":"674,700株","change_rate":"14.14％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第三者算定機関によるモンテカルロ・シミュレーション。発行決議日時点の株価2,080円/株、権利行使期間3年間、ボラティリティ52.38％、配当利回り0％、無リスク利子率-0.041％等を考慮。行使価額は条件決定基準株価に対し第4回103％、第5回120％、第6回130％を上回る金額又は各固定額の高い方。
- 行使価額: 第4回2,400円/株、第5回3,600円/株、第6回4,200円/株。条件決定基準株価の103％、120％、130％が各固定額を上回る場合はその金額に変更。通常の行使価額の修正は行われないが、一定の発行・株式分割等に伴う調整条項あり。下限はnot_disclosed。
- 行使期間: 割当日の翌取引日から2025年11月7日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数6,747個（第4回4,167個、第5回1,389個、第6回1,191個）。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: 本新株予約権自体に譲渡制限はないが、譲渡には当社取締役会の承認が必要。ロックアップは割当日から180日間又は未行使本新株予約権がなくなる日のいずれか早い日まで。
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 当社取締役会が取得を必要と決議した場合、払込期日の翌日以降、発行価額と同額で全部又は一部を取得できる。組織再編行為を承認した場合は、効力発生日より前に全部を取得する。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: UBS証券株式会社（斡旋）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立した者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要と判断。なお、監査役3名全員から発行条件が有利発行に該当しないとの取締役判断について意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年5月期当社グループの連結業績に与える影響は、軽微であると認識しております。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「表題は「第三者割当による第４回、第５回及び第６回新株予約権（行使価額固定型）の発行」。一方、第4回は「条件決定基準株価の103％が2,400円を上回る場合」、第5回は「120％が3,600円を上回る場合」、第6回は「130％が4,200円を上回る場合」に行使価額を設定すると記載。」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2022年10月14日開催の取締役会において…本新株予約権を発行すること…並びに…第三者割当契約…を締結することを決議いたしました」。」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数」総計674,700株、また「本新株予約権の行使により取得される株式数は674,700株」。」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日…取締役会において…発行すること…を決議いたしましたので、お知らせいたします」。」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「希薄化率は14.14％（議決権の総数に対する割合は14.81％）」。」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率は14.14％」としたうえで、「企業価値の向上及び株主価値の増加を実現」し、「発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的」と判断。また、過去3か月の1日平均出来高66,175株等を記載。」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「発行済株式総数4,771,024株、潜在株式数674,700株と記載。」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第４回、第５回及び第６回新株予約権」を発行すると記載。」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「SOKUYAKUの更なるユーザー獲得に向けた広告投資」に全額を充当する予定。」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「払込金額の総額2,010,757,146円、行使に際して出資される財産の価額2,000,340,000円、差引手取概算額2,002,757,146円。」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「SOKUYAKU…ユーザー獲得に向けた広告投資」2,002,757,146円、支出予定時期「2023年6月～2026年5月」。」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「割当予定先は「UBS AG London Branch」。事業内容は「投資銀行業務及び証券業務」。」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「当社のファイナンスニーズに最も合致」、「多様な金融商品を持ち、かつ新株予約権の買取業務において多くの実績」、「IRサポート業務を含めた総合的なサービス」。」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「第三者割当の方法により、そのすべてをUBS AG London Branchに割り当て」。」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込金額の総額の払込み及び行使に要する資金は確保されている旨」。また「割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力と一切関係ないことを確認」。」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 算定式・ブックビルディング（原文: 「「モンテカルロ・シミュレーションを用いて…価値評価」。また「条件決定日における算定結果に基づき決定」。」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「発行価額は第4回2,288円、第5回550円、第6回100円。行使価額は第4回2,400円、第5回3,600円、第6回4,200円。」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「第４回、第５回及び第６回新株予約権いずれも、行使価額の修正は行われません」。」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず…市場動向を勘案しながら売却する方針」。」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「当社監査役３名全員（うち２名が社外監査役）から…意見を得ております」。」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「今回の資金調達が2023年5月期当社グループの連結業績に与える影響は、軽微であると認識」。」）