# ジェイフロンティア（2934） 化粧品やサプリメントのD2Cブランドを展開するECスタジオの子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2934/disclosure/20220714500252
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-07-15
Komoriの読み（0-100）: 70
企業ページ: https://komori.app/company/2934

## 何が変わったか

ジェイフロンティアは、化粧品・サプリメントのD2Cブランドを展開する株式会社ECスタジオの株式70％を取得し、連結子会社化することを決めました。株式譲渡は2022年7月22日に実行予定で、取得価額は12億7,483万9,200円です。

## 会社が挙げた理由

健康食品・化粧品分野の商品ポートフォリオの拡充、20代を中心とする新たな顧客層の開拓、ECスタジオのWeb広告・マイクロインフルエンサー活用ノウハウ、運営体制、人材の取り込みによる既存通販事業との相乗効果を見込んでいるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 子会社化（株式取得）
- 相手方の名称: 嶋田 怜輔、蓮見 智威、ほか個人３名、法人１社
- 対象会社の名称: 株式会社 EC スタジオ
- 対象会社の事業内容: EC サイト運営、商品企画・販売
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 168 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2014 年３月 10 日
- 対象会社の売上高: 1,081 百万円（2021 年 6 月期）
- 対象会社の営業利益: 10 百万円（2021 年 6 月期）
- 対象会社の当期純利益: 0 百万円（2021 年 6 月期）
- 対象会社の純資産: 276 百万円（2021 年 6 月期）
- 取得価額: 1,274,839,200 円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 152 株（議決権の数 152 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"- ％","revised_forecast":"70.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 金額：not_disclosed。2023 年５月期第１四半期にのれんが計上される予定。償却期間：not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 軽微。本株式取得は2023 年５月期通期業績予想に織り込み済み。
- 取締役会決議日: 2022 年７月 15 日
- 契約締結日: 2022 年７月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年７月 22 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ECSは2023 年５月期第１四半期より当社の連結子会社となる予定。ECSとともに化粧品・ボディケア・スキンケア分野における新たな商品展開・顧客層開拓を推進する方針。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ECSの株式の70％を取得し、連結子会社化することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社ECスタジオ（以下『ECS』という。）の株式の70％を取得し、連結子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数 152株（議決権所有割合 70.0％）」および「ECSは2023年5月期第1四半期より当社の連結子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合 - ％）」および「異動後の所有株式数 152株（議決権所有割合 70.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都千代田区麹町二丁目２番地４」、相手先住所「東京都練馬区、東京都港区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権所有割合 70.0％」、「取得価額 1,274,839,200円」、「健康食品、化粧品分野における取扱商品のポートフォリオ拡充、20代を中心とする新たな顧客層の開拓が実現」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の業績に与える影響等につきましては、軽微であります」および「本件は本日発表の2023年5月期通期業績予想に盛り込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「これに伴い第1四半期にのれんが計上されます」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件は本日発表の2023年5月期通期業績予想に盛り込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…株式譲渡契約を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取 得 価 額 1,274,839,200 円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名は「子会社化（株式取得）」であり、比率に関する記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2019年6月期、2020年6月期、2021年6月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「34 百万円」「△7 百万円」「10 百万円」、経常利益「41 百万円」「2 百万円」「11 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「WEEED」、「fine base」、「FINE SPORTS」の3ブランド、「ボディケア商品」、「ボディメイクプロテイン・サプリ」、「20代から30代の女性」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「健康食品、化粧品分野における取扱商品のポートフォリオ拡充、20代を中心とする新たな顧客層の開拓が実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Web広告、マイクロインフルエンサーの活用ノウハウや運営体制、人材を取り入れる」、「新たな商品展開・顧客層開拓を推進していく方針」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年7月15日」、「株式譲渡契約締結日 2022年7月15日」、「株式譲渡実行日 2022年7月22日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、異動後所有割合および各日程が具体的に記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022年7月22日（予定）」および「本株式取得が予定通り実行された場合」とあるものの、具体的な許認可・承認条件の記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ECSは2023年5月期第1四半期より当社の連結子会社となる予定」、「今後、ECSとともに…新たな商品展開・顧客層開拓を推進していく方針」」）