# ジェイフロンティア（2934） 連結子会社間の合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2934/disclosure/20220214590364
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-15
Komoriの読み（0-100）: 36
企業ページ: https://komori.app/company/2934

## 何が変わったか

当社の100％子会社である株式会社シーディが、同じく100％子会社の株式会社バイオセーフを吸収合併し、バイオセーフの事業を引き継ぎます。効力発生日は2022年4月1日を予定しており、株式の発行や金銭の割当はありません。

## 会社が挙げた理由

両社を統合して経営資源を集中・有効活用し、さらなる収益性の向上を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社シーディ
- 対象会社の名称: 株式会社バイオセーフ
- 対象会社の事業内容: 医薬品等の企画・開発・製造
- 対象会社の所在地: 東京都足立区
- 対象会社の資本金: 10,000千円
- 対象会社の設立年月日: 1992年12月18日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 51,248千円（2022年１月末日現在）
- 取得価額: 株式の発行または金銭等の割当はありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（株式の発行または金銭等の割当はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"100％","change":"0％ポイント","change_rate":"0％","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 当社：2022年２月15日、シーディおよびバイオセーフ：2022年２月17日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2022年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: バイオセーフの合併承認株主総会（2022年３月末日予定）。シーディは会社法796条第２項に規定する簡易合併のため、合併承認のための株主総会を開催しない。
- 取得後の経営体制: 存続会社は消滅会社の事業を承継する。存続会社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期等の変更はない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「連結子会社間の吸収合併」「当社の100％子会社である株式会社シーディ」「同じく当社の100％子会社である株式会社バイオセーフ」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本合併は、当社の100％子会社間の合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社100％」「本合併は、当社の100％子会社間の合併であり、株式の発行または金銭等の割当はありません」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「大株主および持株比率　当社100％」「株式の発行または金銭等の割当はありません」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「埼玉県草加市谷塚上町」「東京都足立区竹の塚」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場維持・上場廃止に関する該当記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「両社を統合することにより、経営資源の集中と有効活用を図り、さらなる収益性の向上を図ります」「当社の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する該当記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・変更に関する記載なし」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式の発行または金銭等の割当はありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法・第三者算定機関に関する該当記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の発行または金銭等の割当はありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の発行または金銭等の割当はありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する該当記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％子会社である株式会社シーディ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「大株主および持株比率　当社100％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「純資産 51,248千円」「総資産 88,082千円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「売上高・営業利益・当期純利益に関する該当記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「医薬品等の企画・開発・製造」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源の集中と有効活用を図り、さらなる収益性の向上を図ります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社は消滅会社の事業を承継いたします」「経営資源の集中と有効活用を図り」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する該当記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併承認株主総会（バイオセーフ） 2022年３月末日（予定）」「合併期日（効力発生日） 2022年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方式、効力発生日、割当内容などが具体的に記載され、「未定」とする記載はない」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併承認株主総会（バイオセーフ） 2022年３月末日（予定）」「株式会社シーディは会社法796条第２項に規定する簡易合併」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…実施することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する該当記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期等の変更はありません」」）