# ジェイフロンティア（2934） AIGATEキャリア株式会社の子会社化についてのお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2934/disclosure/20211213451710
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-15
Komoriの読み（0-100）: 70
企業ページ: https://komori.app/company/2934

## 何が変わったか

ジェイフロンティア株式会社が、AIGATE株式会社からAIGATEキャリア株式会社の全株式を取得し、完全子会社化することを決定しました。取得価額は実行時の4億円に加え、業績達成度に応じて最大4億円が追加されます。

## 会社が挙げた理由

医師・看護師・薬剤師などの医療人材紹介サービスを新たに開始し、人材領域を拡大することで新たな収益源を創出するためです。また、SOKUYAKU導入先の医療機関・調剤薬局との関係強化、コールセンターの内製化による収益基盤の強化、EC・通販事業者向けのBPO事業の確立を目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: AIGATEキャリア株式会社の子会社化（株式取得）
- 相手方の名称: AIGATE株式会社
- 対象会社の名称: AIGATEキャリア株式会社
- 対象会社の事業内容: 医療人材紹介事業、営業人材紹介・派遣事業、コールセンター運営事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 80 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2017 年２月 27 日
- 対象会社の売上高: 1,404 百万円（2021 年２月期）
- 対象会社の営業利益: 34 百万円（2021 年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 7 百万円（2021 年２月期）
- 対象会社の純資産: 81 百万円（2021 年２月期）
- 取得価額: ①株式譲渡実行日に、400,000,000 円。②2023 年４月末日までに、2023 年２月期の対象会社の業績達成度合いに応じて総額最大400,000,000 円。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 65,542 株（議決権の数 65,542 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"100.0％","change":"異動前の－％から100.0％へ増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 319 百万円、償却期間は10年を予定。取得価額が追加される場合、のれんが追加計上される可能性あり。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: AIGATEキャリアは2022年５月期第３四半期より連結子会社となる予定。第３四半期にのれん319 百万円を計上し、取得価額が増加した場合はのれんが追加計上される可能性がある。
- 取締役会決議日: 2021 年 12 月 15 日
- 契約締結日: 2021 年 12 月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2021 年 12 月 28 日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「AIGATE キャリア株式会社の全株式を取得し、完全子会社化することを決議」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「AIGATE キャリアの子会社化（株式取得）」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「異動後の所有株式数 65,542 株（議決権所有割合 100.0％）」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合 －％）／異動後の所有株式数 65,542 株（議決権所有割合 100.0％）」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地：東京都渋谷区／相手方所在地：東京都渋谷区」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「全株式を取得し、取得価額は総額最大400,000,000円の追加分を含む／第３四半期にのれんを319百万円計上」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「第３四半期にのれんを319百万円計上（のれんの償却期間は10年を予定）」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「株式譲渡実行日に、400,000,000円／2023年2月期の対象会社の業績達成度合いに応じて総額最大400,000,000円」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「取得価額：株式譲渡実行日に、400,000,000円／総額最大400,000,000円」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式譲渡契約を締結／合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「人的関係：竹尾昌大氏は当社の株主です。／取引関係：該当事項はありません。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態として、2019年２月期、2020年２月期、2021年２月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2021年２月期の営業利益34百万円、当期純利益7百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「医療機関や調剤薬局等に向けた医師・看護師等の医療人材紹介事業、営業人材派遣・紹介事業、及びコールセンター業務請負等の事業」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「メディカルケアセールス事業の新たな収益源の創出を目指します／コールセンターを内製化することにより収益基盤強化につながります／更なる事業拡大・企業価値向上に繋がるものと判断」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「医師・看護師・薬剤師等の医療人材紹介サービスを開始／コールセンターを内製化／BPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）事業を確立」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「業績達成度合いにより取得価額が増加した場合、のれんが追加計上される可能性があります。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会決議日：2021年12月15日／株式譲渡契約締結日：2021年12月15日／株式譲渡実行日：2021年12月28日」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、取得前後の所有株式の状況および日程が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「本日開催の取締役会において、全株式を取得し、完全子会社化することを決議」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「AIGATE キャリアは2022年５月期第３四半期より当社の連結子会社となる予定です。」）