# ジェイフロンティア（2934） 株式会社my’sの株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2934/disclosure/20211129443307
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-11-30
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/2934

## 何が変わったか

ジェイフロンティアは、パーソナライズ化粧品を販売する株式会社my’sの全株式を取得して子会社化するため、株主との基本合意書を締結することを決めました。取得価額や株式譲渡契約の締結・株式取得は今後決定・実行する予定です。

## 会社が挙げた理由

化粧品分野へ本格参入して商品ポートフォリオを拡大するとともに、my’s社のパーソナライズ化粧品に関するノウハウや、当社の顧客基盤・マーケティングノウハウを活用して、新商品の開発や新たな顧客層の開拓につなげるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 宮下 宗
- 対象会社の名称: 株式会社 my's
- 対象会社の事業内容: パーソナライズ化粧品の企画・EC 販売
- 対象会社の所在地: 神奈川県川崎市
- 対象会社の資本金: １百万円
- 対象会社の設立年月日: 2020 年７月７日
- 対象会社の売上高: 210 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 6 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 4 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の純資産: 5 百万円（2021 年６月期）
- 取得価額: 取得価額は、財務・法務デュー・デリジェンスを実施し、客観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して妥当な金額を算出し、協議の上決定する予定です。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 100 株（議決権の数 100 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社の2022 年５月期の業績への影響については、現在精査中です。
- 取締役会決議日: 2021 年 11 月 30 日
- 契約締結日: 基本合意書：2021 年 11 月 30 日。株式譲渡契約：2021 年 12 月 24 日迄（予定）
- 実行日・効力発生日: 2021 年 12 月 28 日迄（予定）
- 価額算定の方法: 財務・法務デュー・デリジェンスを実施し、客観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して算出
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本株式取得が予定通り実行された場合、my’s 社は2022 年５月期第３四半期より当社の連結子会社となる予定です。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「my’s 社の全株式を取得し、子会社化することを目的とした基本合意書」および「異動後の所有株式数 100 株（議決権所有割合 100.0％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社 my’s の全株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 100 株（議決権所有割合 100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合 0.0％）」および「異動後の所有株式数 100 株（議決権所有割合 100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目２番１号」、相手方住所は「神奈川県横浜市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には「上場会社と当該会社との間の関係」の記載はあるものの、上場状況や上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「健康食品、医薬品分野に加え、化粧品分野に本格的に参入し、取り扱い商品のポートフォリオを更に拡大」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による当社の 2022 年５月期の業績への影響については、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額および今後の見通しに関する記載に、特別損益・のれんの記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績への影響については、現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社my’sの株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ」および「本日開催の取締役会において…基本合意書を締結することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「取得価額は…妥当な金額を算出し、協議の上決定する予定です」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「財務・法務デュー・デリジェンスを実施し、客観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額について「協議の上決定する予定」とある一方、対価の種類に関する記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得（子会社化）」および「取得株式数 100 株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 宮下 宗」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「設立が 2020 年７月であるため、１期のみ記載しております」および「2021 年６月期」の財務数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2021年6月期の「営業利益 6 百万円」「経常利益 6 百万円」「当期純利益 4 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「オンライン診断を通じて顧客のスキンレベルを把握し、診断結果に応じてオーダーメイドできるパーソナライズスキンケア美容液『my’s』を EC にて提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「取り扱い商品のポートフォリオを更に拡大」および「当社の事業拡大・今後の競争力強化につながるものと判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「パーソナライズ化粧品の企画・販売に関するノウハウを活用して、新たなパーソナライズ商品の開発を推進する予定」および「累計 170 万人の当社顧客基盤に対する『my’s』の販売」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「財務・法務デュー・デリジェンスを実施」および「業績への影響については、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021 年 11 月 30 日」「基本合意書締結日 2021 年 11 月 30 日」「株式譲渡実行日 2021 年 12 月 28 日迄（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額は…協議の上決定する予定です」および「my’s 社の全株式を取得」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として「株式譲渡実行日 2021 年 12 月 28 日迄（予定）」は記載されていますが、許認可等の条件の記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…基本合意書を締結することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得内容は「my’s 社の全株式を取得」とされている一方、少数株主保護手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「my’s 社は 2022 年５月期第３四半期より当社の連結子会社となる予定です」」）
- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「全株式を取得し、子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式取得（子会社化）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「議決権所有割合 100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「0.0％」および「100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「神奈川県川崎市」および「神奈川県横浜市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止・上場維持に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「化粧品分野に本格的に参入」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績への影響については、現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「基本合意書締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「協議の上決定する予定です」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「財務・法務デュー・デリジェンスを実施」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「現金・株式等の対価の種類に関する記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得（子会社化）」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金・借入れ等の資金手当に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 宮下 宗」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「１期のみ記載しております」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 6 百万円」「当期純利益 4 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「オンライン診断」「オーダーメイドできるパーソナライズスキンケア美容液」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「取り扱い商品のポートフォリオを更に拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新たなパーソナライズ商品の開発」および「累計 170 万人の当社顧客基盤に対する『my’s』の販売」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「財務・法務デュー・デリジェンスを実施」および「現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡実行日 2021 年 12 月 28 日迄（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額は…協議の上決定する予定です」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「許認可等の実行条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022 年５月期第３四半期より当社の連結子会社となる予定」」）