# ジェイフロンティア（2934） （開示事項の経過・変更）株式会社アルファランの株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2934/disclosure/20211129442841
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-11-30
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/2934

## 何が変わったか

アルファランとの株式譲渡契約を締結し、同社を子会社化する取引を進めることを確定した。従来の開示から、連結子会社となる時期が2022年5月期第2四半期から第3四半期に変更された。

## 会社が挙げた理由

アルファランのマーケティングや物流のノウハウを活用して、医療機関・薬局向けのマーケティング支援サービスや情報メディアを展開し、当社のEC・通販事業やヘルスケアマーケティング事業の販促施策、新規顧客開拓を強化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 福嶋 義洋
- 対象会社の名称: 株式会社アルファラン
- 対象会社の事業内容: ダイレクトメールマーケティング事業（デザイン企画・印刷・発送代行）ウェブマーケティング事業（デザイン企画・制作・運用）、物流・フルフィルメント代行
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 20 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2005 年７月 13 日
- 対象会社の売上高: 3,884 百万円（2021 年５月期）
- 対象会社の営業利益: 19 百万円（2021 年５月期）
- 対象会社の当期純利益: 13 百万円（2021 年５月期）
- 対象会社の純資産: 12 百万円（2021 年５月期）
- 取得価額: 売主が個人である事及び本人の意向により、非公開
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 400 株、議決権の数 400 個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 金額は非開示。2022 年５月期第３四半期に計上予定
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022 年５月期の業績予想に与える影響等は軽微
- 取締役会決議日: 2021 年 10 月 15 日
- 契約締結日: 2021 年 11 月 30 日
- 実行日・効力発生日: 2021 年 12 月 10 日（予定）
- 価額算定の方法: 財務・法務デュー・デリジェンスを実施し、客観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: アルファランは2022年５月期第３四半期より連結子会社となる予定。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式取得（子会社化）」および「異動後の所有株式数 400 株（議決権所有割合 100.0％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「アルファランの株式取得（子会社化）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 400 株（議決権所有割合 100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合 0.0％）」および「異動後の所有株式数 400 株（議決権所有割合 100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都港区新橋二丁目 21 番 1 号」、相手方住所「東京都目黒区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「更なる事業拡大・競争力強化に繋がるものと判断」および「2022 年５月期の業績予想に与える影響等につきましては、軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「当社の 2022 年５月期の業績予想に与える影響等につきましては、軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「これに伴い第３四半期にのれんが計上されます」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2021 年 10 月 15 日付の…公表いたしました内容について…契約書を締結した旨及び…連結期間が変更」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「売主が個人である事及びご本人の意向により、非公開とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「財務・法務デュー・デリジェンスを実施し、客観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して妥当な金額を算出し、協議の上決定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得（子会社化）」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 福嶋 義洋」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として3期分の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「2 百万円、3 百万円、19 百万円」、当期純利益「2 百万円、11 百万円、13 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ダイレクトメールマーケティング事業（デザイン企画・印刷・発送代行）ウェブマーケティング事業（デザイン企画・制作・運用）、物流・フルフィルメント代行」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「同社の強みであるデザイン性や企画性に富んだオンライン・オフラインマーケティングノウハウを活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医療機関や薬局に対するマーケティング支援サービスという新たな事業の創出を目指します」および「情報メディア等の展開も検討」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会決議日「2021 年 10 月 15 日」、株式譲渡契約締結日「2021 年 11 月 30 日」、株式譲渡実行日「2021 年 12 月 10 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は非公開だが、取引相手、取得株式数、契約日、実行日、取得後の所有割合は記載されている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アルファランは 2022 年５月期第３四半期より当社の連結子会社となる予定です」」）