# ジェイフロンティア（2934） （開示事項の経過）株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2934/disclosure/20211111433258
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-11-12
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/2934

## 何が変わったか

ジェイフロンティアは、株式会社シーディと株式会社バイオセーフの株式をそれぞれ全株取得し、両社を子会社化する株式譲渡契約を締結した。株式取得は2021年11月30日に実行する予定である。

## 会社が挙げた理由

シーディの累計500万人超の顧客基盤と、バイオセーフのオリジナル医薬品の企画・開発・製造機能を取り込み、顧客基盤の拡充、自社商品のクロスセルによる収益向上、オリジナル医薬品の開発力・開発スピードの向上につなげるため。また、自社ECサイトやSOKUYAKU内のECサイトを通じた新たな収益モデルの構築も目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 柴田恭志他３名（シーディ）、柴田恭志（バイオセーフ）
- 対象会社の名称: 株式会社シーディ、株式会社バイオセーフ
- 対象会社の事業内容: 医薬品等の EC サイト運営、医薬品卸販売事業、調剤薬局運営、医薬品等の企画・開発・製造
- 対象会社の所在地: 埼玉県草加市、東京都足立区
- 対象会社の資本金: 30 百万円、10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1981 年３月５日、1992 年 12 月 18 日
- 対象会社の売上高: 847 百万円（2021 年５月期）、331 百万円（2020 年10月期）
- 対象会社の営業利益: 1 百万円（2021 年５月期）、△2 百万円（2020 年10月期）
- 対象会社の当期純利益: 9 百万円（2021 年５月期）、2 百万円（2020 年10月期）
- 対象会社の純資産: △33 百万円（2021 年５月期）、36 百万円（2020 年10月期）
- 取得価額: シーディ：161,277,000 円、バイオセーフ：38,723,000 円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: シーディ：60,000 株（議決権の数 60,000 個）、バイオセーフ：200 株（議決権の数 200 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"シーディ 0.0％、バイオセーフ 0.0％","revised_forecast":"シーディ 100.0％、バイオセーフ 100.0％","change":"シーディ・バイオセーフともに100.0ポイント増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 金額・償却期間は not_disclosed。2022 年５月期第２四半期にのれんを計上予定。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022 年５月期の業績予想に与える影響等は軽微
- 取締役会決議日: 2021 年 10 月 15 日
- 契約締結日: 基本合意書締結日：2021 年 10 月 15 日、株式譲渡契約締結日：2021 年 11 月 12 日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2021 年 11 月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 2022 年５月期第２四半期よりシーディ及びバイオセーフが連結子会社となる予定。自社ECサイトの開設、SOKUYAKUアプリ内への一般医薬品等のECサイト実装などを推進予定。商号、代表者、従業員の処遇は not_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式取得（子会社化）」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合 100.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「シーディ及びバイオセーフの株式取得（子会社化）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「シーディ、バイオセーフともに「異動後の所有株式数…議決権所有割合 100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合 0.0％）」「異動後…議決権所有割合 100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地として「埼玉県草加市」「東京都足立区」「埼玉県三郷市」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「取得価額は「161,277,000 円」「38,723,000 円」。また「顧客基盤の更なる拡充」「開発力強化・開発スピードの向上」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の 2022 年５月期の業績予想に与える影響等につきましては軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「これに伴い第２四半期にのれんが計上されます」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022 年５月期の業績予想に与える影響等につきましては軽微であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2021 年 10 月 15 日付の…基本合意書締結のお知らせにおいて公表」「契約書を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 161,277,000 円」「取得価額 38,723,000 円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額 161,277,000 円」「取得価額 38,723,000 円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得（子会社化）」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 柴田 恭志他３名」「氏名 柴田 恭志」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「柴田恭志は、当社の普通株式 10,000 株を保有する株主」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として各3期分の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「シーディ「当期純利益 9 百万円」、バイオセーフ「当期純利益 2 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「くすりのインディアン」「＠Buddy」「おくすり本舗」の運営、「オリジナル医薬品等の企画・開発・製造」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「オリジナル医薬品の企画・開発・製造機能の獲得」「開発力強化・開発スピードの向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自社 EC サイトを開設」「自社商品クロスセル」「SOKUYAKU アプリ内で一般医薬品等の購入ができる EC サイトを実装」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021 年 10 月 15 日」「株式譲渡契約締結日 2021 年 11 月 12 日」「株式譲渡実行日 2021 年 11 月 30 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得対象、取得価額、取得株式数および各日程が具体的に記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会決議日 2021 年 10 月 15 日」。第三者機関等に関する記載は確認できない。」）