# ジェイフロンティア（2934） 株式会社アルファランの株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2934/disclosure/20211014411300
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-10-15
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/2934

## 何が変わったか

ジェイフロンティアは、販促支援・物流アウトソーシングを行うアルファランの全株式を取得し、子会社化する基本合意書を締結しました。取得価額は今後、デュー・ディリジェンスと協議を経て決定される予定です。

## 会社が挙げた理由

アルファランのデザイン・企画力やオンライン・オフラインのマーケティングノウハウを取り込み、SOKUYAKUを導入する医療機関・薬局向けのマーケティング支援、新たな情報メディア、健康食品・医薬品のEC・通販事業におけるプロモーションやCRMの強化、新規顧客開拓につなげるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 福嶋 義洋
- 対象会社の名称: 株式会社アルファラン
- 対象会社の事業内容: ダイレクトメールマーケティング事業（デザイン企画・印刷・発送代行）ウェブマーケティング事業（デザイン企画・制作・運用）、物流・フルフィルメント代行
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 20 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2005 年７月 13 日
- 対象会社の売上高: 3,884 百万円（2021 年５月期）
- 対象会社の営業利益: 19 百万円（2021 年５月期）
- 対象会社の当期純利益: 13 百万円（2021 年５月期）
- 対象会社の純資産: 12 百万円（2021 年５月期）
- 取得価額: 取得価額は、財務・法務デュー・デリジェンスを実施し、客観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して妥当な金額を算出し、協議の上決定する予定です。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 400 株（議決権の数 400 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社の 2022 年５月期の業績への影響については、現在精査中であり、株式取得を正式に決定した後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2021 年 10 月 15 日
- 契約締結日: 2021 年 10 月 15 日（基本合意書）／株式譲渡契約締結は 2021 年 11 月 12 日迄（予定）
- 実行日・効力発生日: 2021 年 11 月 30 日迄（予定）
- 価額算定の方法: 財務・法務デュー・デリジェンスを実施し、客観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 財務・法務デュー・デリジェンスの実施、取得価額の協議・決定、株式取得の正式決定
- 取得後の経営体制: 2022 年５月期第２四半期より当社の連結子会社となる予定。商号、代表者、従業員の処遇は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「アルファランの全株式を取得し、子会社化することを目的」／「異動後の所有株式数 400 株（議決権所有割合 100.0％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「アルファランの全株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 400 株（議決権所有割合 100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合 0.0％）」／「異動後の所有株式数 400 株（議決権所有割合 100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都港区新橋二丁目 21 番 1 号」／相手方住所「東京都目黒区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には名称、所在地、事業内容、資本金等の記載はあるが、上場市場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「アルファランの全株式を取得」／「売上高 3,884 百万円」／「マーケティング支援サービスという新たな事業の創出を目指します」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2022 年５月期の業績への影響については、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「６．今後の見通し」では業績影響が精査中とされているが、特別損益・のれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現在精査中であり、株式取得を正式に決定した後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社アルファランの株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「取得価額は…評価額を考慮して妥当な金額を算出し、協議の上決定する予定です」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「財務・法務デュー・デリジェンスを実施し、客観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額」の決定方法は記載されているが、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得（子会社化）」／「取得株式数 400 株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 福嶋 義洋」／「福嶋 義洋 400 株 100.00％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」／2019年5月期、2020年5月期、2021年5月期の財務数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「2 百万円」「3 百万円」「19 百万円」／当期純利益「2 百万円」「11 百万円」「13 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ダイレクトメールマーケティング事業（デザイン企画・印刷・発送代行）ウェブマーケティング事業（デザイン企画・制作・運用）、物流・フルフィルメント代行」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「同社の強みであるデザイン性や企画性に富んだオンライン・オフラインマーケティングノウハウを活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医療機関や薬局に対するマーケティング支援サービスという新たな事業の創出」／「情報メディア等の展開も検討」／「プロモーション施策・CRM施策の更なる拡充」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取得価額は…協議の上決定する予定」／「業績への影響については、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021 年 10 月 15 日」／「基本合意書締結日 2021 年 10 月 15 日」／「株式譲渡実行日 2021 年 11 月 30 日迄（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額は…協議の上決定する予定」／「取得株式数 400 株」／「異動後…議決権所有割合 100.0％」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「財務・法務デュー・デリジェンスを実施」／「協議の上決定する予定」／「株式取得を正式に決定した後」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…締結することを決議」／「客観的に合理的な評価方法に基づく評価額」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「アルファランは 2022 年５月期第２四半期より当社の連結子会社となる予定」」）