# ジェイフロンティア（2934） 株式会社シーディ及び株式会社バイオセーフの株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2934/disclosure/20211014411277
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-10-15
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/2934

## 何が変わったか

ジェイフロンティアは、株式会社シーディと株式会社バイオセーフの全株式を取得して、両社を子会社化するための基本合意書を締結した。取得価額は今後、デュー・デリジェンスと評価を踏まえて協議・決定する予定。

## 会社が挙げた理由

シーディの累計500万人超の顧客基盤と、バイオセーフのオリジナル医薬品の企画・開発・製造機能を取り込むことで、自社商品のクロスセルによる収益向上、医薬品通販事業の開発力・開発スピードの向上を図る。また、両社の知見と自社ECサイト運営ノウハウを融合し、自社ECサイトやサブスクリプション型収益モデルの構築、「SOKUYAKU」内のECサイト実装などを進める。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 柴田 恭志他３名、柴田 恭志
- 対象会社の名称: 株式会社シーディ、株式会社バイオセーフ
- 対象会社の事業内容: 医薬品等の EC サイト運営、医薬品卸販売事業、調剤薬局運営、医薬品等の企画・開発・製造、及び卸売
- 対象会社の所在地: 埼玉県草加市、東京都足立区
- 対象会社の資本金: 30 百万円、10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1981 年３月５日、1992 年 12 月 18 日
- 対象会社の売上高: 847 百万円（2021 年５月期）、331 百万円（2020 年 10 月期）
- 対象会社の営業利益: 1 百万円（2021 年５月期）、△2 百万円（2020 年 10 月期）
- 対象会社の当期純利益: 9 百万円（2021 年５月期）、2 百万円（2020 年 10 月期）
- 対象会社の純資産: △33 百万円（2021 年５月期）、36 百万円（2020 年 10 月期）
- 取得価額: 取得価額は、財務・法務デュー・デリジェンスを実施し、客観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して妥当な金額を算出し、協議の上決定する予定です。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: シーディ：60,000 株（議決権の数 60,000 個）、バイオセーフ：200 株（議決権の数 200 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"シーディ 0.0％、バイオセーフ 0.0％","revised_forecast":"シーディ 100.0％、バイオセーフ 100.0％","change":"各社とも100.0ポイント増","change_rate":"算出不可（異動前0.0％）","unit":"％（changeはポイント）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社の 2022 年５月期の業績への影響については、現在精査中であり、株式取得を正式に決定した後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2021 年 10 月 15 日
- 契約締結日: 基本合意書：2021 年 10 月 15 日。株式譲渡契約：2021 年 11 月 12 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2021 年 11 月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: 財務・法務デュー・デリジェンスを実施し、客観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して妥当な金額を算出し、協議の上決定する予定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本株式取得が予定通り実行された場合、シーディ及びバイオセーフは 2022 年５月期第２四半期より当社の連結子会社となる予定。商号、代表者、従業員の処遇については not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社シーディ及び株式会社バイオセーフの全株式を取得し、子会社化することを目的」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「シーディ及びバイオセーフの全株式を取得し、子会社化する」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「シーディ、バイオセーフともに「異動後の所有株式数」「議決権所有割合 100.0％」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「両社について「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合 0.0％）」および「議決権所有割合 100.0％」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は「埼玉県草加市」「東京都足立区」、相手方の住所は「埼玉県三郷市」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「シーディは「累計顧客数 500 万人を超える強固な顧客基盤」を有し、バイオセーフは「1,000 を超えるオリジナル医薬品等」の企画・開発・製造を手掛けていると記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2022 年５月期の業績への影響については、現在精査中」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「今後の見通し」では業績影響を「現在精査中」としているが、特別損益やのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績については「現在精査中」とされているが、業績予想を修正するとの記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…基本合意書を締結することを決議」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「取得価額は…妥当な金額を算出し、協議の上決定する予定」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「財務・法務デュー・デリジェンスを実施し、客観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮」と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式取得（子会社化）」とされ、合併比率・株式交換比率は記載されていない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「相手先として「柴田 恭志他３名」および「柴田 恭志」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「柴田恭志は、当社の普通株式 10,000 株を保有する株主」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「両社について「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、3期分の財務数値が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「シーディの2021年5月期の「当期純利益」は9百万円、バイオセーフの2020年10月期の「当期純利益」は2百万円と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「シーディについて「くすりのインディアン」「＠Buddy」「おくすり本舗」の運営、バイオセーフについて「オリジナル医薬品等の企画・開発・製造」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「バイオセーフが有するオリジナル医薬品の企画・開発・製造機能の獲得を通じて」「開発力強化・開発スピードの向上を実現」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「シーディ及びバイオセーフが取り扱うオリジナル医薬品等の自社 EC サイトを開設」「当社の『SOKUYAKU』アプリ内で一般医薬品等の購入ができる EC サイトを実装」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文では取引の目的や業績影響の精査について説明されているが、取引に伴うリスク・不確実性を列挙する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021 年 10 月 15 日」「基本合意書締結日 2021 年 10 月 15 日」「株式譲渡契約締結日 2021 年 11 月 12 日（予定）」「株式譲渡実行日 2021 年 11 月 30 日（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「取得価額について「協議の上決定する予定」と記載され、取得株式数と異動後100.0％の所有割合は示されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には株式譲渡契約の締結予定日と株式譲渡実行予定日は記載されているが、許認可等の前提条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…締結することを決議」および「財務・法務デュー・デリジェンスを実施」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件、利益相反役員の審議除外に関する記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022 年５月期第２四半期より当社の連結子会社となる予定」と記載されているが、取引後の商号、代表者、従業員の処遇に関する記載はない。」）