# ユーグレナ（2931） マレーシアにおけるバイオ燃料商業プラントの建設・運営PJへの出資参画に向けた当社子会社である海外特別目的会社の増資（特定子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2931/disclosure/20241209535849
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-09
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/2931

## 何が変わったか

株式会社ユーグレナが、マレーシアのバイオ燃料プラント事業に資金を拠出するため、100％子会社のESILに50,040,000米ドルを増資することを決定しました。増資後もESILの出資比率は当社100％で、特定子会社となります。

## 会社が挙げた理由

本プロジェクトに係る資金の管理・拠出・調達を担うESILを通じて、本合弁会社への出資・ローン提供や、将来の資金拠出を担保する銀行保証の提供を行うためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本増資
- 相手方の名称: 株式会社ユーグレナ（ESIL増資の引受人）。本プロジェクトの共同相手方はPetroliam Nasional Berhad（PETRONAS）の子会社およびEnilive S.p.A.
- 対象会社の名称: Euglena Sustainable Investment Limited
- 対象会社の事業内容: 本プロジェクトに関連する資金の管理、投資、調達等
- 対象会社の所在地: ケイマン諸島
- 対象会社の資本金: 増資前：100 米ドル、増資後：500,500 米ドル
- 対象会社の設立年月日: 2024 年４月 29 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed（設立事業年度が終了していないため、経営成績及び財務状況は記載を省略）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed（設立事業年度が終了していないため、経営成績及び財務状況は記載を省略）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed（設立事業年度が終了していないため、経営成績及び財務状況は記載を省略）
- 対象会社の純資産: not_disclosed（設立事業年度が終了していないため、経営成績及び財務状況は記載を省略）
- 取得価額: 50,040,000 米ドル（約 71.3 億円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（ESIL増資の払込み）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（大株主及び持株比率）","revised_forecast":"100％（増資後の出資比率）","change":"変動なし","change_rate":"0％","unit":"％"}
- 資金の手当て: 今後、手元現預金や銀行借入に加えて、本プロジェクトから期待されるキャッシュフローを活用したESILによる負債性資金調達を検討、実施する方針
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年 12 月９日
- 契約締結日: 2024 年９月 21 日（本株主間契約）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 12 月 11 日（予定）（ESIL増資の払込日）。本合弁会社のクロージング日は別途合意した日で、具体的な日付はnot_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 関係する法域の競争当局に対する企業結合の届出および各国競争当局の企業結合規制に関するクリアランスの取得が全て完了
- 取得後の経営体制: 増資後も当社の出資比率は100％。ESILは当社の連結子会社となり、DirectorはTomohiro WakaharaおよびNao Nitta。商号変更および従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社子会社である Euglena Sustainable Investment Limited（以下「ESIL」といいます）の増資を引き受けることを決議」／「当社 100%」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社が 100%出資しています」／「当社から ESIL への増資」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「増資後の出資比率：当社 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「大株主及び持株比率 当社 100%」／「増資後の出資比率：当社 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Grand Cayman, KY1-1002 Cayman Islands」／「マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラント」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「払込金額：50,040,000 米ドル（約 71.3 億円）」／「本合弁会社に対する 5%の出資比率を獲得する予定」／「出資比率を最大 15%まで引き上げる権利」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・織込みに関する該当記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…ESIL の増資を引き受けることを決議」／「2024 年７月 26 日付で…最終投資決定」／「2024 年９月 21 日付で…株主間契約…を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「払込金額：50,040,000 米ドル（約 71.3 億円）」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「払込金額：50,040,000 米ドル（約 71.3 億円）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ESIL の増資を引き受ける」／合併比率・株式交換比率の記載なし。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「手元現預金や銀行借入に加えて、本プロジェクトから期待されるキャッシュフローを活用した ESIL による負債性資金調達を検討、実施」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社が 100%出資しています」／「当社から ESIL への増資」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社子会社である Euglena Sustainable Investment Limited」／「当社が 100%出資しています」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「設立事業年度が終了していないため、経営成績及び財務状況は記載を省略しております」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本プロジェクトに関連する資金の管理、投資、調達等」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ESIL を通じて、本合弁会社に対して…資金コミットメントを拠出」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「15％の出資比率の獲得に必要な資金コミットメント金額は、本合弁会社が銀行ローン等の第三者調達を実施した場合に減少するため現時点では未定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024 年 12 月 11 日（予定）」／「クロージング日」といいます」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「払込金額：50,040,000 米ドル」／「15％の出資比率の獲得に必要な資金コミットメント金額は…現時点では未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「関係する法域の競争当局に対して…企業結合の届出を行い、各国競争当局の企業結合規制に関するクリアランスの取得が全て完了しております」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…ESIL の増資を引き受けることを決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「増資後の出資比率：当社 100％」／「ESIL は当社の連結子会社となります」／「(Director) Tomohiro Wakahara, Nao Nitta」」）