# ユーグレナ（2931） マレーシアにおけるバイオ燃料商業プラントの建設・運営プロジェクトへの参画に向けた海外特別目的会社の設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2931/disclosure/20240408567301
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-08
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/2931

## 何が変わったか

マレーシアのバイオ燃料プラント事業に資金を拠出・管理するため、当社がケイマン諸島に100％出資の特別目的会社を設立することを決めた。設立は2024年4月の予定で、プロジェクトへの最終的な投資額や持分割合などはまだ確定していない。

## 会社が挙げた理由

プロジェクト資金を分別管理すること、米ドル建ての資金拠出に伴う為替変動の影響、本プロジェクトから期待されるキャッシュフローを活用した負債性資金調達の可能性などを総合的に勘案したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 海外特別目的会社の設立
- 相手方の名称: Petroliam Nasional Berhad、Eni S.p.A.
- 対象会社の名称: Euglena Sustainable Investment Limited
- 対象会社の事業内容: 本プロジェクトに関連する資金の管理、投資、調達等
- 対象会社の所在地: Cayman Islands
- 対象会社の資本金: 10,000 米ドル
- 対象会社の設立年月日: 2024 年４月（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100%","change":"新設会社を当社が100%保有","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 当社は、2023年２月に実施した第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行に加えて、引き続き様々な資金調達手法を新たに検討、実施していく予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現時点では 2024 年 12 月期の連結業績予想に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年４月８日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本最終投資決定。本プロジェクト実施に係る本合弁パートナー間の最終的な意思決定は2024年半ば頃に行う見込み
- 取得後の経営体制: 当社100%保有。取締役２名、従業員なし。当社の取締役１名、執行役員１名が当該会社の取締役を兼任する予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社の新設（原文: 「「特別目的会社として、海外子会社（以下『本 SPC』といいます。）を設立することを決議」／「当社 100%保有」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 新しく作る（原文: 「「本 SPC を設立することと致しました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社 100%保有」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「大株主及び持株比率　当社 100%保有」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 海外に新拠点（原文: 「所在地：「Grand Cayman, KY1-1002 Cayman Islands」／「マレーシアにおけるバイオ燃料商業プラント」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「現時点では 2024 年 12 月期の連結業績予想に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「2024 年 12 月期の連結業績予想に与える影響は軽微です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年 12 月 14 日に…プロジェクト…を検討しており…発表しました」／「今般…本 SPC を設立することと致しました」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「Petroliam Nasional Berhad…及び Eni S.p.A.…と共同で、マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラントを建設及び運転するプロジェクト…を検討」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本プロジェクトに関連する資金の管理、投資、調達等」／「商業規模のバイオ燃料製造プラントを建設及び運転するプロジェクト」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「プロジェクトに拠出する資金の分別管理」／「為替変動の影響」／「期待されるキャッシュフローを活用した負債性資金調達の可能性」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社資金拠出が米ドル建てとなる見込みであることに伴う為替変動の影響」／「投資金額…建設スケジュール…持分割合・資金計画等の詳細は…確定する予定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「取締役会決議日：「2024 年４月８日」／設立日：「2024 年４月（予定）」／最終投資決定：「2024 年半ば頃に行う見込み」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 主要事項の多くが未定（原文: 「「本プロジェクトの実現に必要な投資金額、本商業プラントの建設スケジュール、本合弁企業の運営体制・持分割合・資金計画等の詳細は…確定する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本最終投資決定により当社の資金拠出の金額及びスケジュールが確定した後に」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取締役２名、従業員なし」／「当社の取締役１名、執行役員１名が当該会社の取締役を兼任する予定」」）