# ユーグレナ（2931） 当社子会社との吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2931/disclosure/20240408567297
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-08
Komoriの読み（0-100）: 46
企業ページ: https://komori.app/company/2931

## 何が変わったか

当社は、100％子会社の株式会社LIGUNAを吸収合併し、LIGUNAは効力発生日に解散します。合併対価として新株式や金銭の割当てはなく、当社の商号・所在地・代表者・事業内容などは変更されません。

## 会社が挙げた理由

LIGUNAの「あきゅらいず」ブランドを引き続き重要ブランドとして育成しながら、グループ経営の一層の強化及び効率化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社ＬＩＧＵＮＡ
- 対象会社の名称: 株式会社ＬＩＧＵＮＡ
- 対象会社の事業内容: 1. スキンケア・雑貨・食品の企画開発及び通信販売
2. 飲食店の運営
3. 不動産の賃貸及び管理
- 対象会社の所在地: 東京都小金井市
- 対象会社の資本金: 300万円
- 対象会社の設立年月日: 平成 15 年 11 月 27 日
- 対象会社の売上高: 2,131 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 411 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 801 百万円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: 該当なし（本合併による新株式の発行及び金銭の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による新株式の発行及び金銭の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（2023年12月31日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024年４月８日
- 契約締結日: 2024年４月８日
- 実行日・効力発生日: 2024年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社及びLIGUNAの株主総会の承認は不要。今後、合併の実行に支障をきたす重大な事由が生じた場合には、両社協議の上、日程、手続、条件等を変更する場合がある。
- 取得後の経営体制: 吸収合併存続会社である当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はない。LIGUNAは効力発生日をもって解散する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、LIGUNA を消滅会社とする吸収合併であり、本合併の効力発生日をもって LIGUNA は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ＬＩＧＵＮＡ」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社所在地「東京都港区芝五丁目 29 番 11 号」、消滅会社所在地「東京都小金井市梶野町五丁目８番 26 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場・上場廃止に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「グループ経営の一層の強化及び効率化を図ることを目的」、また「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、当社完全子会社との吸収合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・変更に関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2024 年７月１日を効力発生日として…吸収合併することを決議し、本日付で同社と合併契約を締結しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法・第三者算定機関に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ＬＩＧＵＮＡ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ＬＩＧＵＮＡ」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の財政状態及び経営成績」として「2023 年 12 月期」の純資産、売上高、経常利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「LIGUNAの「経常利益 443 百万円」「当期純利益 411 百万円」（2023年12月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1. スキンケア・雑貨・食品の企画開発及び通信販売 2. 飲食店の運営 3. 不動産の賃貸及び管理」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ経営の一層の強化及び効率化を図ることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は、この LIGUNA の「あきゅらいず」ブランドを引き続き重要ブランドとして育成しながら」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併の実行に支障をきたす重大な事由が生じた場合には、両社協議の上、日程、手続、条件等を変更する場合があります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年４月８日」「合併契約締結日 2024 年４月８日」「合併期日（効力発生日）2024 年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024 年７月１日（予定）」との記載はあるが、主要事項を「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ずに実施するものであります。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する具体的な手続の記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「吸収合併存続会社である当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」」）