# ユーグレナ（2931） 法定事前開示書類（株式交換）（日本ビューテック株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2931/disclosure/20240111513149
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-01-11
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/2931

## 何が変わったか

株式会社ユーグレナが日本ビューテックを完全子会社化する株式交換契約を締結し、その交換条件や算定根拠を事前開示した。日本ビューテックの株主には、同社株式1株当たり150,000円を基準に、ユーグレナ株式の平均価格で算出した比率に応じてユーグレナ普通株式を交付する。

## 会社が挙げた理由

会社法第794条第1項および会社法施行規則第193条に基づき本店備置書面として作成した。ユーグレナ株式は東京証券取引所で取引され、株式交換後も市場での取引機会が確保されるため、対価として普通株式を選択することが適切と判断した。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 日本ビューテックとの株式交換契約および株式交換に係る事前開示事項
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2024年1月10日（株式交換契約締結日）
- 実施日: not_disclosed
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: 日本ビューテック普通株式1株当たりの評価額：150,000円、DCF法による算定結果：144,065円～177,916円／株
- 数量・規模: 日本ビューテックの発行済株式の全部を取得。交付株式数は基準時の日本ビューテック普通株式数の合計に株式交換比率を乗じて算出。具体的株式数はnot_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 理由: 市場で取引されるユーグレナ株式を対価とすることで、株式交換後の市場における取引機会を確保するため。株式交換比率の算定に当たり、第三者算定機関のDCF法による評価結果、日本ビューテックの財務・資産状況および将来見通し等を総合的に勘案したため。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項第2号および第3号、会社法第234条、会社計算規則第39条、会社法第799条第1項
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2024年1月18日から1月24日までの5取引日におけるユーグレナ普通株式の終値平均を用いて株式交換比率を算出し、基準時に日本ビューテック株主へユーグレナ普通株式を交付する予定。条件に重大な変更が生じた場合は、両社の協議により株式交換比率を変更することがある。

## 評価の根拠

- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 記載なし（原文: 「業績予想や財務影響の具体的な記載はない。」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「本株式交換により当社が日本ビューテックの発行済株式の全部を取得」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資本金の額 0円」「資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い、当社が別途定める額」「利益準備金の額 0円」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「日本ビューテックの株主名簿に記載された日本ビューテックの株主に対し…当社の普通株式を割り当てます」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2024年1月10日付で締結」「2024年1月18日…から同年1月24日…まで」「150,000円」「144,065円～177,916円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「150,000円」「144,065円～177,916円」「2024年1月18日…1月24日」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「第三者算定機関である株式会社ユニヴィスコンサルティング」「DCF法」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「日本ビューテック株式会社」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「株式交換に係る事前開示事項」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「本文に過去開示の参照記載なし。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「日本ビューテック株式会社…と2024年1月10日付で締結した株式交換契約」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2024年1月10日付で締結した株式交換契約」「新たに普通株式を発行する予定」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2024年1月10日」「2024年1月18日…1月24日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「合意いたしました」「発行する予定です」「変更されることがあります」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「諸条件について重大な変更が生じた場合、当社と日本ビューテックの協議により変更されることがあります」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「日本ビューテックの発行済株式の全部を取得」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 記載なし（原文: 「地理的範囲の記載なし。」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「日本ビューテックの発行済株式の全部を取得」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年1月18日…1月24日…終値の平均値」「新たに普通株式を発行する予定」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条の規定に基づき、本店に備え置くために作成」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「算定の基礎」「算定の経緯」「交換対価として当社の株式を選択した理由」」）