# ユーグレナ（2931） 法定事前開示書類（株式交換）（株式会社サティス製薬）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2931/disclosure/20240110513102
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-01-11
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/2931

## 何が変わったか

株式会社ユーグレナが株式会社サティス製薬を完全子会社化する株式交換契約を締結した。サティス製薬株主には、1株当たり4,600円を基準に、ユーグレナ株式の直前5取引日の平均終値で算出した交換比率に基づき、ユーグレナの新株を交付する。

## 会社が挙げた理由

ユーグレナ株式は東京証券取引所で取引されており、株式交換後も市場での取引機会を確保できるため、対価として普通株式を選択することが適切と判断した。交換比率は、第三者算定機関によるDCF法の算定結果、サティス製薬の財務・資産状況、将来見通しなどを総合的に勘案し、両社で協議して決定した。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社サティス製薬との株式交換契約及び株式交換比率
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2024年1月10日（株式交換契約締結日）
- 実施日: not_disclosed
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: サティス製薬普通株式1株当たりの評価額：4,600円、サティス製薬普通株式1株当たりの株式価値算定結果：4,298円～5,428円
- 数量・規模: 交付するユーグレナ普通株式数：基準時におけるサティス製薬株主の所有普通株式数の合計に株式交換比率を乗じた数、新たに普通株式を発行予定
- 業績への影響: not_disclosed
- 理由: ユーグレナ株式は東京証券取引所で取引され、本株式交換後も市場における取引機会が確保されるため、対価として普通株式を選択することが適切と判断した。株式交換比率は、第三者算定機関の算定結果、財務・資産状況、将来見通し等を総合的に勘案し、両社で協議して決定した。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項第2号及び第3号、会社法第234条、会社計算規則第39条、会社法第799条第1項
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2024年1月18日から1月24日までの5取引日のユーグレナ普通株式の終値平均を用いて株式交換比率を算定する。基準時にサティス製薬株主へユーグレナ普通株式を交付し、新株を発行する予定。算定条件に重大な変更が生じた場合は、両社の協議により株式交換比率を変更することがある。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社がサティス製薬の発行済株式の全部を取得」「当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「本株式交換により当社がサティス製薬の発行済株式の全部を取得」「新たに普通株式を発行する予定」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資本金の額 ０円」「資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い、当社が別途定める額」「利益準備金の額 ０円」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「サティス製薬の株主名簿に記載されたサティス製薬の株主に対し…当社の普通株式を割り当てます」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2024年１月10日付で締結」「4,600円」「2024年１月18日…から同年１月24日…までの５取引日」「4,298円～5,428円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「4,600円」「4,298円～5,428円」「2024年１月18日…から…１月24日」「資本金の額 ０円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「第三者算定機関である株式会社ユニヴィスコンサルティング」「ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社サティス製薬（以下『サティス製薬』といいます）」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: なし（原文: 「「新たに普通株式を発行する予定」「交付する株式数は…株式交換比率を乗じて得た数」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「2024年１月10日付で締結した株式交換契約」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「株式交換に係る事前開示事項」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示を特定する記載はない。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「株式交換に係る事前開示書面」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「方針変更や撤回に関する記載はない。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2024年１月10日付で締結した株式交換契約」「最終的に…妥当であるとの判断に至り、合意いたしました」「新たに普通株式を発行する予定」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月まで（原文: 「「2024年１月10日」「2024年１月18日…から同年１月24日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「合意いたしました」「新たに普通株式を発行する予定」「重大な変更が生じた場合…変更されることがあります」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「当社の普通株式の平均価格」は2024年1月18日から24日までの終値平均」「両社の協議により変更されることがあります」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「本株式交換」「サティス製薬の発行済株式の全部を取得」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「当社がサティス製薬の発行済株式の全部を取得」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「新たに普通株式を発行する予定」「2024年１月18日…から…１月24日まで」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第１項及び会社法施行規則第193条の規定に基づき、本店に備え置くために作成」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 理由なく欠落（原文: 「「交付する株式数…を乗じて得た数」「新たに普通株式を発行する予定」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「株式交換に係る事前開示事項」「算定の基礎」「算定の経緯」」）