# ユーグレナ（2931） 簡易株式交換による株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社の完全子会社化に関する補足説明資料

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2931/disclosure/20240110512844
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-10
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/2931

## 何が変わったか

ユーグレナは、サティス製薬と日本ビューテックを簡易株式交換で、ナユタを現金で取得し、3社を完全子会社にする。取得後は、化粧品ODM事業をヘルスケア事業の中核に位置づける。

## 会社が挙げた理由

化粧品市場の中で成長性が見込まれるD2C・スタートアップ向け領域で独自の地位を築いており、ユーグレナの基礎研究力・営業力と、サティス製薬グループの化粧品研究開発力・製品開発力を組み合わせることでシナジーが期待できるため。また、両社の理念・文化面での親和性が高いことも理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 簡易株式交換による株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社の完全子会社化
- 相手方の名称: 株式会社サティス製薬、日本ビューテック株式会社、株式会社ナユタ
- 対象会社の名称: 株式会社サティス製薬、日本ビューテック株式会社、株式会社ナユタ
- 対象会社の事業内容: 化粧品ODM製造、化粧品ODM製造、化粧品ODM製造
- 対象会社の所在地: 埼玉県吉川市、長野県駒ヶ根市、東京都中央区
- 対象会社の資本金: 51,200千円、10,000千円、15,000千円
- 対象会社の設立年月日: 1999年12月（創業）、1973年8月（創業）、1986年5月（創業）
- 対象会社の売上高: 8,365百万円（2022年12月末時点）、546百万円（2022年12月末時点）、279百万円（2023年5月末時点）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社：簡易株式交換、株式会社ナユタ：現金）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 化粧品ODM事業を当社ヘルスケア事業の中核事業として位置づけ、当社の研究や営業等の関連機能をサティス製薬グループと緊密に連携させる。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社の完全株式交換による完全子会社化」および「同時に、上記2社と一体となり化粧品ODM事業を展開する株式会社ナユタについても、現金を対価として全株式を取得」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社サティス製薬、日本ビューテック株式会社、及び株式会社ナユタの全株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「同2社を当社の完全子会社とする」および「ナユタについても、現金を対価として全株式を取得し、当社の完全子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「全株式を取得し、当社の完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本社所在地　埼玉県吉川市中井57-1」「長野県駒ヶ根市中沢3175-1」「東京都中央区八重洲2-1-1」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「対象3社の「取引所」欄がいずれも「非上場」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「化粧品ODM事業を当社ヘルスケア事業の中核と位置付けて、更なる成長を目指す」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本資料には業績予想の修正または本件の業績予想への反映に関する記載がない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「表題が「簡易株式交換による株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社の完全子会社化に関する補足説明資料」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社の全株式を簡易株式交換により取得」および「株式会社ナユタについても、現金を対価として全株式を取得」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本資料には株式交換比率の記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「取引所　非上場」および各社の「事業内容　化粧品ODM製造」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「サティス製薬「売上高 8,365百万円（2022年12月末時点）」、日本ビューテック「売上高 546百万円（2022年12月末時点）」、ナユタ「売上高 279百万円（2023年5月末時点）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「調整後EBITDA」について「15.9」「16.3」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「化粧品D2Cブランドの企画から製造まで一気通貫で支援」「これまで800以上の新興ブランド立ち上げを支援」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社の持つ基礎研究力及び営業・マーケティング力と、サティス製薬グループの持つ化粧品に特化した研究開発力及び製品開発力を掛け合わせることによる、大きなシナジー創出の余地」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の研究や営業等の関連機能をサティス製薬グループと緊密に連携」および「当社グループの営業組織と連携した新規顧客探索」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年12月期は大口先からの受注が減少し売上減を見込む」および「顧客企業の成長及びサティス製薬グループの成長を約束するものではありません」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「本資料中に「未定」とする記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後は、化粧品ODM事業を当社のヘルスケア事業における中核事業として位置づけ、サティス製薬グループを中心として、当社の研究や営業等の関連機能をサティス製薬グループと緊密に連携させる」」）