# ユーグレナ（2931） 簡易株式交換による株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2931/disclosure/20240110512824
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-10
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/2931

## 何が変わったか

ユーグレナは、サティス製薬と日本ビューテックを株式交換で完全子会社化することを決め、対価としてユーグレナの新株を交付する予定です。併せて、ナユタも現金300円で完全子会社化する予定です。

## 会社が挙げた理由

ユーグレナは、化粧品の企画・開発・製造・販売までの機能を一体化し、当社ブランド以外の多様なブランドにも商品を提供するため、サティス製薬グループのODM機能を獲得すると説明しています。また、ユーグレナの基礎研究力・営業マーケティング力と、サティス製薬グループの化粧品研究開発力・製品開発力を組み合わせ、化粧品ブランドの開発・成長支援を強化することを狙っています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換（簡易株式交換）
- 相手方の名称: 株式会社サティス製薬、日本ビューテック株式会社、株式会社ナユタ（別途、現金対価による株式取得）
- 対象会社の名称: 株式会社サティス製薬、日本ビューテック株式会社、株式会社ナユタ（別途株式取得）
- 対象会社の事業内容: {"株式会社サティス製薬":"1. 医薬品、医薬部外品の製造、販売及び輸出入\n2. 化粧品の製造、販売及び輸出入\n3. 日用品雑貨の販売及び輸出入\n4. 医療用機械器具、美容機器、健康機器の製造、販売及び輸出入\n5. 飲料水及びビタミン、クロレラ、ディーエイチエー等を含んだ健康食品の製造、販売及び輸出入\n6. 食料品の販売及び輸出入\n7. 衣料品の販売及び輸出入\n8. 美顔、脱毛、痩身、ヘアーメイク等全身美容の指導、実施及び全身美容室の経営\n9. 前各号に付帯する一切の業務","日本ビューテック株式会社":"1. 化粧品・医薬部外品の製造、販売及び輸出入\n2. 化粧品原料・医薬部外品原料の製造、販売及び輸出入\n3. 石鹸の製造、販売及び輸出入\n4. 石鹸原料の製造、販売及び輸出入\n5. 日用雑貨の製造、販売及び輸出入\n6. 菓子類の製造\n7. 梱包業及び包装業\n8. 倉庫業\n9. その他上記各号に付帯する一切の事業","株式会社ナユタ":"1. 化粧品の製造販売並びに輸出入、及び日用品雑貨の販売\n2. 医薬部外品の製造販売\n3. 鱶の軟骨を主成分とする加工食品の販売\n4. 上記各号に附帯する一切の業務"}
- 対象会社の所在地: {"株式会社サティス製薬":"埼玉県吉川市","日本ビューテック株式会社":"長野県駒ヶ根市","株式会社ナユタ":"東京都中央区"}
- 対象会社の資本金: {"株式会社サティス製薬":"5120万円（2023年11月30日現在）","日本ビューテック株式会社":"1000万円（2023年11月30日現在）","株式会社ナユタ":"1500万円（2023年11月30日現在）"}
- 対象会社の設立年月日: {"株式会社サティス製薬":"1999年12月8日","日本ビューテック株式会社":"1973年8月3日","株式会社ナユタ":"1986年5月13日"}
- 対象会社の売上高: {"株式会社サティス製薬":"8,365百万円（2022年12月期）","日本ビューテック株式会社":"546百万円（2022年12月期）","株式会社ナユタ":"279百万円（2023年5月期）"}
- 対象会社の営業利益: {"株式会社サティス製薬":"1,356百万円（2022年12月期）","日本ビューテック株式会社":"104百万円（2022年12月期）","株式会社ナユタ":"△26百万円（2023年5月期）"}
- 対象会社の当期純利益: {"株式会社サティス製薬":"938百万円（2022年12月期、親会社株主に帰属する当期純利益）","日本ビューテック株式会社":"58百万円（2022年12月期、親会社株主に帰属する当期純利益）","株式会社ナユタ":"not_disclosed"}
- 対象会社の純資産: {"株式会社サティス製薬":"4,278百万円（2022年12月期）","日本ビューテック株式会社":"493百万円（2022年12月期）","株式会社ナユタ":"△63百万円（2023年5月末）"}
- 取得価額: {"本株式交換":"現金の取得価額はなく、株式交換比率に基づき当社普通株式を交付。サティス製薬1株当たり4,600円、日本ビューテック1株当たり150,000円の評価額を算式に使用するが、株式交換比率は現時点で未確定","株式会社ナユタ":"300円"}
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: {"本株式交換":"株式（当社普通株式を新規発行）","株式会社ナユタ":"現金"}
- 合併比率・株式交換比率: 株式交換比率は、サティス製薬：4,600円／当社普通株式の平均価格、日本ビューテック：150,000円／当社普通株式の平均価格。数値は未確定。株式交換完全親会社は株式会社ユーグレナ、完全子会社は株式会社サティス製薬及び日本ビューテック。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: {"株式会社サティス製薬":"2,275,000株（発行済株式の全部）、議決権数はnot_disclosed","日本ビューテック株式会社":"10,000株（発行済株式の全部）、議決権数はnot_disclosed","株式会社ナユタ":"300株、議決権数はnot_disclosed"}
- 議決権所有割合: {"株式会社サティス製薬":{"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100.00%（完全子会社）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"},"日本ビューテック株式会社":{"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100.00%（完全子会社）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"},"株式会社ナユタ":{"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100.00%（完全子会社）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}}
- 資金の手当て: 本株式交換では、当社が新たに普通株式を発行して対価とする。ナユタの株式取得は現金を対価とし、買収価格は300円。現金部分の資金源はnot_disclosed。
- のれんの金額: のれんが発生する見込みだが、金額及び償却年数は現時点で未確定。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式交換が当社の連結業績に与える影響等は現在精査中。今後公表すべき事項が生じた場合は速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2024年1月10日
- 契約締結日: 2024年1月10日
- 実行日・効力発生日: 2024年2月1日（予定）。両社の合意により変更されることがある。
- 価額算定の方法: サティス製薬及び日本ビューテックはDCF法。当社普通株式は、東京証券取引所プライム市場における2024年1月18日から1月24日までの5取引日の終値の平均値。市場株価法及び類似上場会社法は対象2社について不採用。
- 第三者算定機関: 株式会社ユニヴィスコンサルティング
- 特別委員会: 設置なし。利益相反関係がないため、特別な措置は講じていない。
- 実行の前提条件: サティス製薬及び日本ビューテックで2024年1月15日開催予定の臨時株主総会において本株式交換が承認されること。当社は簡易株式交換により株主総会の承認を受けずに実施予定。
- 取得後の経営体制: 株式会社サティス製薬及び日本ビューテックを株式会社ユーグレナの完全子会社とする予定。商号、対象会社の代表者及び従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「サティス製薬及び日本ビューテックを完全子会社化する予定です」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「サティス製薬及び日本ビューテックを完全子会社化する予定」／「ナユタについても、当社の完全子会社とする方針」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「サティス製薬の発行済株式数2,275,000株、及び日本ビューテックの発行済株式数10,000株を…取得」／「完全子会社化」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「埼玉県吉川市」「長野県駒ヶ根市」「東京都中央区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社であるサティス製薬及び日本ビューテックは非上場会社のため、該当事項はございません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本株式交換により、当社グループは化粧品ODM機能を持つこととなり、化粧品の企画から開発、製造、販売に至るまで、全バリューチェーンに係る機能を有する」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式交換が当社の連結業績に与える影響等につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定」／「ナユタ…買収価格は300円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者機関であるユニヴィスに、サティス製薬及び日本ビューテックの株式価値の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「サティス製薬　株式交換比率＝4,600円／当社の普通株式の平均価格」／「株式交換比率も未確定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「サティス製薬及び日本ビューテックの普通株式については、非上場会社である」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係　該当事項はありません」／「人的関係　該当事項はありません」／「当社の子会社である株式会社LIGUNA及び株式会社エポラより、サティス製薬に対して化粧品製造を委託しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）」の各社3期表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「サティス製薬の営業利益「1,826」「1,541」「1,356」、当期純利益「1,205」「1,066」「938」／日本ビューテックの営業利益「126」「116」「104」、当期純利益「87」「83」「58」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「化粧品の製造、販売及び輸出入」／「化粧品原料・医薬部外品原料の製造、販売及び輸出入」／「梱包業及び包装業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「化粧品の生産工場を有していない」／「ODM機能を獲得し、ODM事業の拡大・展開を進めることの重要性を認識」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループの強みである基礎研究力及び営業・マーケティング力と、サティス製薬グループの強みである化粧品に特化した研究開発力及び製品開発力を組みあわせる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合…変更されることがあります」／「金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません」／「現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年1月10日」／「2024年1月15日（予定）」／「2024年2月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「現時点では、当社の普通株式の平均価格が未確定であることから、株式交換比率も未確定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「サティス製薬及び日本ビューテックにおける2024年1月15日開催予定の臨時株主総会での本株式交換の承認を条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した第三者算定機関であるユニヴィス」／「当社のリーガル・アドバイザーとして、ユニヴィス法律事務所を選任」／「フェアネス・オピニオンは取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません」」）