# ユーグレナ（2931） キューサイ・グループの組織再編に伴う連結子会社の異動（連結子会社における株式移転）及び連結子会社の商号変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2931/disclosure/20231030574621
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-10-30
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/2931

## 何が変わったか

キューサイ・グループ内で株式移転、吸収合併、吸収分割を行い、販売・管理機能と開発・製造機能を分ける予定です。これに伴い、Q-Partnersとキューサイの商号も変更されます。

## 会社が挙げた理由

キューサイ・グループのウェルエイジング支援企業実現に向けて、製販分離による専門性の強化、資金管理体制及び組織運営体制の効率化を図るためです。また、商号変更は、販売・管理機能の承継に伴うお客様や取引先への混乱を避けるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: キューサイ・グループの組織再編（連結子会社における株式移転）及び連結子会社の商号変更
- 相手方の名称: 株式会社Q-Partners、キューサイ株式会社、CQベンチャーズ株式会社、キューサイファーム島根株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社Q-Partners、キューサイ株式会社、CQベンチャーズ株式会社、キューサイファーム島根株式会社
- 対象会社の事業内容: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 対象会社の所在地: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 対象会社の資本金: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 対象会社の設立年月日: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（株式移転。具体的な割当て内容はnot_disclosed）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社ユーグレナ49.00%、APファンド47.07%、東京センチュリー株式会社3.93%。キューサイは株式会社Q-Partnersが100%保有","revised_forecast":"株式会社ユーグレナ49.00%、APファンド47.07%、東京センチュリー株式会社3.93%。新キューサイは新Q-Partnersが100%保有","change":"持株比率の記載上の変更なし","change_rate":"not_disclosed","unit":"持株比率"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: キューサイ・グループの事業や当社連結業績に及ぼす影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023年10月30日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 株式移転効力発生日：2023年12月26日（予定）。商号変更予定日：2024年1月1日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2023年12月25日開催予定の株式会社Q-Partners臨時株主総会で株式移転が承認可決されること
- 取得後の経営体制: （現）Q-Partnersが株式移転により新会社（新）Q-Partnersを設立する。（現）キューサイの販売・管理機能を吸収分割し、（現）Q-Partnersが承継する。商号はQ-Partnersからキューサイ株式会社へ、（現）キューサイはキューサイプロダクツ株式会社へ変更する。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「キューサイ・グループにおけるグループ内組織再編」と記載され、①株式移転、②吸収合併、③吸収分割が示されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「連結子会社におけるグループ内組織再編」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「組織再編実施前後の図で、株式会社ユーグレナ49.00%、AP47.07%、東京センチュリー3.93%が同じ比率で示され、Q-Partnersからキューサイへの100%保有も示されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「実施前後の図に「49.00%」「47.07%」「3.93%」が記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地として「福岡市中央区」「東京都港区」「福岡県福岡市中央区」が記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は組織再編、商号変更、日程、業績影響を説明していますが、上場に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「製販分離による専門性の強化」など複数の組織再編が示される一方、「事業や当社連結業績に及ぼす影響は軽微です」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「キューサイ・グループの事業や当社連結業績に及ぼす影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績に及ぼす影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「末尾には「参考」として当期連結業績予想と前期連結実績が掲載されていますが、本再編に伴う予想修正の記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「組織再編…及び…商号変更に関するお知らせ」で、2023年10月30日付の取締役会決議として記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式移転を通じて新会社を設立する」と記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には算定方法、算定書、第三者算定機関に関する記載がありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「株式移転を通じて新会社を設立する」と記載されています。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式移転の実施は記載されていますが、比率の数値は示されていません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に借入れ、増資、手元資金などの資金手当ての記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「キューサイ・グループの組織再編」および「グループ内組織再編」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「冒頭で株式会社Q-Partnersを「当社の連結子会社」とし、4社を「キューサイ・グループ」としています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「子会社概要には事業内容、資本金、設立年月日等が記載されていますが、売上高、営業利益、当期純利益、純資産の記載はありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要に利益数値の記載はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「事業内容は「経営コンサルティング業並びに有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買等」および「ヘルスケア商品、スキンケア商品等の製造・販売」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「製販分離による専門性の強化並びに資金管理体制及び組織運営体制の効率化を目的」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「（現）キューサイの販売・管理機能を吸収分割し、（現）Q-Partnersが承継」し、「（現）キューサイの開発・製造機能」と分ける構成が記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年12月25日開催予定の（現）Q-Partners臨時株主総会において、株式移転が承認可決されることを前提」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日は「2023年10月30日」、臨時株主総会決議日は「2023年12月25日（予定）」、株式移転効力発生日は「2023年12月26日（予定）」です。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「新会社である株式会社Q-Partnersの資本金が「未定」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「臨時株主総会において、株式移転が承認可決されることを前提」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日付の同社取締役会において…付議することを決議」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には株主総会での承認を前提とする記載はありますが、少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「新商号として「キューサイ株式会社」および「キューサイプロダクツ株式会社」を示し、販売・管理機能と開発・製造機能の承継関係を記載しています。」）