# ユーグレナ（2931） 第三者割当による新株式及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、並びに資本業務提携に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2931/disclosure/20230119591173
種別: 業務提携
開示日: 2023-01-19
Komoriの読み（0-100）: 87
企業ページ: https://komori.app/company/2931

## 何が変わったか

ユーグレナが、丸井グループとロート製薬には新株を、マツダと第一生命保険には転換社債型新株予約権付社債を割り当て、資金を調達する。同時に、丸井グループおよびロート製薬と資本業務提携契約を締結し、商品開発・販売、バイオ燃料供給などで協業する。

## 会社が挙げた理由

マレーシアのバイオ燃料製造商業プラントの建設関連資金を前倒しで調達するとともに、ヘルスケア事業およびサステナビリティ関連事業の成長投資、バイオ燃料の将来的な供給拡大、パートナー企業との協業強化を進めるため。

## 開示の要点

- 提携先の名称: 株式会社丸井グループ、ロート製薬株式会社、マツダ株式会社、第一生命保険株式会社
- 提携先の事業内容: 小売事業、フィンテック事業を行うグループ会社の経営計画・管理等、医薬品・化粧品・機能性食品等の製造販売、乗用車・トラックの製造、販売等、生命保険業
- 提携先の所在地: 東京都中野区、大阪市生野区、広島県安芸郡府中町、東京都千代田区
- 提携先の資本金: 35,920 百万円、6,504 百万円、283,957 百万円、60,000 百万円
- 提携先の売上高: 株式会社丸井グループ：209,323 百万円（2022 年３月期）、ロート製薬株式会社：199,646 百万円（2022 年３月期）、マツダ株式会社：3,120,349 百万円（2022 年３月期）、第一生命保険株式会社：not_disclosed
- 提携先の営業利益: 株式会社丸井グループ：36,784 百万円（2022 年３月期）、ロート製薬株式会社：29,349 百万円（2022 年３月期）、マツダ株式会社：104,227 百万円（2022 年３月期）、第一生命保険株式会社：not_disclosed
- 提携の種類: 資本業務提携
- 提携の内容: 同社との提携クレジットカードの発行、同社の店舗を活用したポップアップイベントの実施、当社によるバイオ燃料の供給や共同での E コマースの運営等の実施へ向けた協議、ヘルスケア関連商品の共同開発・企画及び相互の販売チャネルにおける連携、藻類を活用した化粧品原料や健康食品の共同研究、八重山地域やアジア地域における協業の検討、バイオ燃料を活用した環境負荷低減へ向けた取り組み等
- 取得株式数: 株式会社丸井グループ：2,139,000 株、発行済株式総数に対する割合 1.76％、ロート製薬株式会社：1,069,500 株、発行済株式総数に対する割合 0.88％、マツダ株式会社：株式取得なし（転換社債型新株予約権付社債 28 個）、第一生命保険株式会社：株式取得なし（転換社債型新株予約権付社債 20 個）
- 取得価額: 株式会社丸井グループ：2,000,? not_disclosed、ロート製薬株式会社：1,000,? not_disclosed、マツダ株式会社：2,800,000,000 円、第一生命保険株式会社：2,000,000,000 円
- 持株比率: {"previous_forecast":"募集前：株式会社丸井グループ、ロート製薬株式会社、マツダ株式会社、第一生命保険株式会社はいずれも大株主上位10位に記載なし","revised_forecast":"募集後：マツダ株式会社 2.46％、第一生命保険株式会社 1.76％、株式会社丸井グループ 1.76％、ロート製薬株式会社 0.88％","change":"新たに持株比率が発生","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 合弁会社の概要: 名称・所在地・事業内容・出資金は未定。PETRONAS社、Eni社および当社が設立する合弁企業を通じ、マレーシアでバイオ燃料製造商業プラントを建設・運営する予定。
- 出資比率: 各合弁パートナーの持分割合は現時点では未定。当社は持分割合30％を目標として協議する方針。
- 役員の派遣: not_disclosed
- 契約期間: not_disclosed
- 提携による数値目標: 2023年中に3社間で最終投資決定、2025年中に商業プラント完成を目指す。原料処理能力は年間約65万トン、バイオ燃料製造能力は最大で日産1万2,500バレルとなる見通し。当社は合弁企業の持分割合30％を目標。
- 株式の保有方針: 各割当予定先は、本株式または本新株予約権付社債を原則として中長期で保有する方針。丸井グループおよびロート製薬は、払込期日から2年以内に譲渡した場合の報告等に同意する確約書を提出予定。
- 取締役会決議日: 2023年1月19日
- 契約締結日: 2023年1月19日
- 提携開始日: 2023年2月6日（予定）
- 株式取得日・払込期日: 2023年2月6日
- 業績への影響: 2023年12月期の連結業績予想は現在精査中であり、本第三者割当および本資本業務提携の影響を加味して、2023年2月13日に開示予定。
- 主要株主の異動: {"previous_forecast":"募集前：出雲充 10.85％、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）10.27％等","revised_forecast":"募集後：出雲充 10.10％、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）9.56％、マツダ株式会社2.46％、第一生命保険株式会社1.76％、株式会社丸井グループ1.76％、ロート製薬株式会社0.88％","change":"新株発行および転換を前提とした募集後の大株主構成に変更","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の提携を伝えているか。: 資本業務提携（原文: 「「株式会社丸井グループ及びロート製薬株式会社との間でそれぞれ資本業務提携契約」「本株式を第三者割当により発行」」）
- 資本はどちら向きに動くか。: 当社が資本を受け入れ（原文: 「「株式会社丸井グループ 2,139,000 株」「ロート製薬株式会社 1,069,500 株」」）
- 資本移動の後の持株比率はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「マツダ株式会社 2.46％」「第一生命保険株式会社 1.76％」「株式会社丸井グループ 1.76％」「ロート製薬株式会社 0.88％」」）
- 出資額・取得価額が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「調達する資金の額…7,799,947,500 円」「社債：金 100,000,000 円」」）
- 主要株主・筆頭株主の異動を伴うと書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「７．大株主及び持株比率」「募集後 マツダ株式会社 2.46％」」）
- 一緒に何をするのかが、どの粒度まで書かれているか。: 製品・案件名まで具体（原文: 「「次世代バイオディーゼル燃料」「バイオ燃料（SAF、HVO、バイオナフサ）」「提携クレジットカード」」）
- 提携で行うことの中心はどれか。: OEM・製品連携（原文: 「「当社によるバイオ燃料の供給」「相互の販売チャネルにおける連携」「共同開発・企画」「共同研究」」）
- 提携が及ぶ範囲はどこまでか。: 資本と事業運営に及ぶ（原文: 「「本第三者割当は、各割当予定先との中長期的な協業関係の構築を目的」「商品・サービスの販売拡大、新商品・サービスの共同開発」」）
- 両社の事業の重なりについて、何が書かれているか。: 相互補完的（原文: 「「同社と、研究開発力、オンラインによる宣伝/販売力を軸に…ビジネスを展開してきている当社」」）
- 相手方の発言・コメント、または相手方が期待する効果が掲載されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社は『Connect for Well-being』を経営ビジョンに掲げており」「同社の目標達成に貢献することが見込まれます」」）
- 相手方について、どこまで書かれているか。: 概要表と財務数値あり（原文: 「「割当予定先の概要」「最近３年間の経営成績及び財政状態」」）
- 相手方と当社の間には、提携前からどのような関係があったと書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社は、当社が製造する次世代バイオディーゼル燃料をマツダ株式会社に供給しております。」」）
- この提携は国境をまたぐか。: 相手が海外（原文: 「「PETRONAS Berhad（本社マレーシア）及びEni S.p.A（本社イタリア）」「マレーシアにおいて…プラント」」）
- 提携によって目指すものは、どこまで具体的に示されているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023年中に３社間で最終投資決定」「本商業プラントを2025年中に完成」「当社は持分割合30％を目標」」）
- 契約の中身について、どこまで書かれているか。: 項目別・数値あり（原文: 「「各割当予定先と当社との間の協業関係は以下のとおりです」「株式会社丸井グループ 2,139,000 株」」）
- 日程はどこまで示されているか。: 複数の日付あり（原文: 「「取締役会決議日 2023年1月19日」「契約締結日 2023年1月19日」「提携開始日 2023年2月6日（予定）」「払込期日 2023年2月6日」」）
- 株式の保有方針、ロックアップ、解消条件など、後戻りの条件に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「原則として中長期で保有する方針」「払込期日から２年以内に…譲渡した場合」「譲渡等には、当社の事前の書面による承諾」」）
- この提携が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023年12月期の連結業績予想は現在精査中」「2023年２月13日に…開示する予定」」）
- 提携の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「差引手取概算額 7,764,947,500 円」「希薄化率…8.51％」」）
- 主要な主張に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023年２月６日」「普通株式 3,208,500 株」「持分割合30％を目標」「2025年中に完成」」）