# ＡＦＣ−ＨＤアムスライフサイエンス（2927） ベトナム企業、5SPRO社の株式取得（連結子会社化）に関するお知らせ（続報）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2927/disclosure/20230118590852
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-01-18
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/2927

## 何が変わったか

ベトナム当局による外資規制上の審査が2023年1月16日付で承認され、5SPRO社の発行済株式51％を取得して連結子会社化する手続きを進められる状態になった。株式取得は速やかに実施する予定。

## 会社が挙げた理由

当社グループの更なる国際化に向け、ベトナムで給食事業を展開する5SPRO社を連結子会社化し、今後の国際化への足掛かりとするため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 5SPRO Joint Stock Company 株式取得による子会社化
- 相手方の名称: Le Thi Thanh Ngoc、Tran Tung Lam、Truong Thi Thu Huong
- 対象会社の名称: 5SPRO Joint Stock Company
- 対象会社の事業内容: ケータリングサービス（給食事業）
- 対象会社の所在地: 431 Ngoc Thuy - Long Bien - Hanoi – Vietnam
- 対象会社の資本金: 10,000,000 千 VND（56,030 千円）
- 対象会社の設立年月日: 2009 年８月 13 日
- 対象会社の売上高: 39,806,323 千 VND（223,035 千円）、2021 年 12 月期
- 対象会社の営業利益: 625,507 千 VND（3,505 千円）、2021 年 12 月期
- 対象会社の当期純利益: 11,319 千 VND（63 千円）、2021 年 12 月期
- 対象会社の純資産: 10,647,442 千 VND（59,658 千円）、2021 年 12 月期
- 取得価額: 取得価額につきましては、相手先との株式譲渡契約上の守秘義務に基づき非開示とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 510,000 株（議決権の数：510,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"51%","change":"51ポイント増（0%から51%）","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得に伴う、当社連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでいます。
- 取締役会決議日: 2022 年 12 月８日
- 契約締結日: 2022 年 12 月８日
- 実行日・効力発生日: 2023 年２月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 外資規制に伴うベトナム当局の審査・承認
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「5SPRO Joint Stock Company（以下、『5SPRO』といいます。）の発行済株式のうち、51%を取得し連結子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ベトナムの大手給食事業会社 5SPRO Joint Stock Company の株式の 51％の取得（連結子会社）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：51%」および「連結子会社化」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0%」および「異動後…議決権所有割合：51%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「ベトナム企業」「所在地 431 Ngoc Thuy - Long Bien - Hanoi – Vietnam」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「発行済株式のうち、51%を取得し連結子会社化」および「今後の国際化への足掛かり」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件株式取得に伴う、当社連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでいます」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでいます」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「表題の「（続報）」および「2022年12月8日付…にて公表しましたとおり」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、相手先との株式譲渡契約上の守秘義務に基づき非開示」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「発行済株式のうち、51%を取得し連結子会社化」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「大株主及び持株比率」欄に「Le Thi Thanh Ngoc 80％」「Tran Tung Lam 15％」「Truong Thi Thu Huong 5％」と記載」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2019年、2020年、2021年12月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は「234,346 千 VND」「456,382 千 VND」「625,507 千 VND」、当期純利益は「119,563 千 VND」「102,971 千 VND」「11,319 千 VND」と記載」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主な事業内容 ケータリングサービス（給食事業）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「ベトナム国で給食事業を展開している5SPRO社を連結子会社化することで、今後の国際化への足掛かりとしていきたい」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の国際化への足掛かりとしていきたいと考えております」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「外資規制に伴うベトナム当局の審査を受け」および「株式取得においては、外資規制に伴うベトナム当局の審査に時間を有する」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年12月8日」「株式譲渡契約締結日 2022年12月8日」「株式譲渡実行日 2023年2月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額…守秘義務に基づき非開示」および「株式譲渡実行日 2023年2月（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「外資規制に伴うベトナム当局の審査を受け、2023年1月16日付にて、ベトナム当局より承認がおりました」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者機関による適切なデューデリジェンスを実施し、価格の妥当性を検証するための十分な手続きを実施」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結子会社化することで、今後の国際化への足掛かり」とあるが、取得後の経営体制に関する記載はない。」）