# ＡＦＣ−ＨＤアムスライフサイエンス（2927） 5SPRO Joint Stock Company 株式取得による子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2927/disclosure/20221208576460
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-12-08
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/2927

## 何が変わったか

AFC-HDアムスライフサイエンスが、ベトナムで給食事業を営む5SPRO Joint Stock Companyの発行済株式51％を取得し、連結子会社化することを決めた。株式取得は2023年2月に実行予定で、ベトナム当局の審査が必要とされている。

## 会社が挙げた理由

新業態への進出と経営の多角化を進めるとともに、5SPROの給食事業を取り込むことで、グループの国際化への足掛かりとするため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 5SPRO Joint Stock Company株式取得による子会社化
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 5SPRO Joint Stock Company
- 対象会社の事業内容: ケータリングサービス（給食事業）
- 対象会社の所在地: 431 Ngoc Thuy - Long Bien - Hanoi – Vietnam
- 対象会社の資本金: 10,000,000 千VND（56,030 千円）
- 対象会社の設立年月日: 2009 年８月 13 日
- 対象会社の売上高: 39,806,323 千VND（223,035 千円）、2021年12月期
- 対象会社の営業利益: 625,507 千VND（3,505 千円）、2021年12月期
- 対象会社の当期純利益: 11,319 千VND（63 千円）、2021年12月期
- 対象会社の純資産: 10,647,442 千VND（59,658 千円）、2021年12月期
- 取得価額: 取得価額につきましては、相手先との株式譲渡契約上の守秘義務に基づき非開示とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 510,000 株（議決権の数：510,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"51%","change":"+51ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得に伴う、当社連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでいます。
- 取締役会決議日: 2022 年 12 月８日
- 契約締結日: 2022 年 12 月８日
- 実行日・効力発生日: 2023 年２月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 外資規制に伴うベトナム当局の審査
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「5SPROの発行済株式のうち、51%を取得し連結子会社化することについて決議いたしました。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「5SPRO社を連結子会社化することで、今後の国際化への足掛かりとしていきたいと考えております。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「異動後の所有株式数 510,000 株（議決権所有割合：51%）」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前…議決権所有割合：0%／異動後…議決権所有割合：51%」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「所在地 431 Ngoc Thuy - Long Bien - Hanoi – Vietnam」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場との関係を示す記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「本件株式取得に伴う、当社連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでいます。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「当社連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでいます。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または織り込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「当社は、本日開催の取締役会において、5SPRO…の発行済株式のうち、51%を取得し連結子会社化することについて決議いたしました。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「取得価額につきましては、相手先との株式譲渡契約上の守秘義務に基づき非開示とさせていただきます。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「第三者機関による適切なデューデリジェンスを実施し、価格の妥当性を検証するための十分な手続きを実施しております。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類や支払方法に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「大株主及び持株比率として氏名は記載されているが、株式の売主に関する明示はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。関連当事者への該当状況 該当事項はありません。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態として、2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2021年12月期の営業利益は625,507 千VND、当期純利益は11,319 千VND。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「主な事業内容 ケータリングサービス（給食事業）」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「当社グループの更なる国際化に向け…5SPRO社を連結子会社化することで、今後の国際化への足掛かりとしていきたいと考えております。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合方法や人材活用に関する具体的な記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「株式取得においては、外資規制に伴うベトナム当局の審査に時間を有することから、上記を予定しております。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日 2022 年 12 月８日／株式譲渡契約締結日 2022 年 12 月８日／株式譲渡実行日 2023 年２月（予定）」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式譲渡実行日は「2023 年２月（予定）」とされているが、主要事項を「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「外資規制に伴うベトナム当局の審査に時間を有することから、上記を予定しております。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「第三者機関による適切なデューデリジェンスを実施し、価格の妥当性を検証するための十分な手続きを実施しております。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制、商号、代表者、従業員の処遇に関する記載はない。」）