# わらべや日洋ホールディングス（2918） 分割準備会社の設立および当社連結子会社間における会社分割に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2918/disclosure/20251126509828
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-11-27
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/2918

## 何が変わったか

当社の完全子会社3社を新設し、別の完全子会社が営む国内食品関連事業の一部を、地域別に新設会社へ吸収分割する予定です。北海道、中部、関西・四国の事業をそれぞれ新設会社が承継します。

## 会社が挙げた理由

消費者ニーズの多様化や嗜好の変化により、各地域に根ざした商品開発やサービス提供の重要性が高まったため、「地産地消」および「地域密着型の商品開発」を強化し、地域ごとの特性を活かした事業運営を実現するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 分割準備会社の設立および本吸収分割
- 相手方の名称: わらべや日洋食品株式会社、わらべや北海道株式会社、わらべや中部株式会社、わらべや関西株式会社
- 対象会社の名称: わらべや日洋食品株式会社（分割会社）
- 対象会社の事業内容: 調理済食品の製造、販売
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2021 年６月７日
- 対象会社の売上高: 157,056 百万円（2025年２月期）
- 対象会社の営業利益: 1,039 百万円（2025年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 780 百万円（2025年２月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 1,718 百万円（2025年２月期）
- 取得価額: 該当なし（分割準備会社３社からわらべや日洋食品に対し、承継対象権利義務に代わる金銭その他の対価の交付を行う予定はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: なし（現金・株式等の対価の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（株式の取得を伴わない会社分割）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（わらべや日洋食品株式会社について、わらべや日洋ホールディングス株式会社が保有）","revised_forecast":"100％（分割準備会社３社について、設立後にわらべや日洋ホールディングス株式会社が保有予定）","change":"100％保有を維持予定（対象会社と承継会社は異なる）","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収分割が連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2025年11月27日
- 契約締結日: 2025年12月８日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2026年３月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 吸収分割契約承認に関する株主総会決議（わらべや日洋食品・分割準備会社３社）を2026年２月３日に行う予定です。
- 取得後の経営体制: 本吸収分割後も、わらべや日洋食品および分割承継会社３社の名称、所在地、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。新設会社３社の代表取締役社長は森浩司で、当社および当社子会社から役員および従業員を派遣する予定です。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「わらべや日洋食品株式会社を分割会社とし、各分割準備会社を承継会社として、わらべや日洋食品が営む事業のうち各地域における製造・販売事業を承継する吸収分割」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本吸収分割は、当社の完全子会社間で行われる」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社が発行済株式総数の100%を保有予定です」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「わらべや日洋ホールディングス株式会社 100％」および「当社が発行済株式総数の100%を保有予定です」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都新宿区富久町13-19」および「東京都新宿区富久町13-15」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に本取引による上場廃止または上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「売上高 64,884 百万円」「157,056 百万円」「比率 41.3％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本吸収分割が連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益または特別損失に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または本取引の業績予想への織り込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日決定いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「承継対象権利義務に代わる金銭その他の対価の交付を行う予定はありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定や対価決定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「金銭その他の対価の交付を行う予定はありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本吸収分割の割当内容について「金銭その他の対価の交付を行う予定はありません」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社であるわらべや日洋食品株式会社」および「当社の完全子会社３社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本吸収分割は、当社の完全子会社間で行われる」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態および経営成績」として、純資産1,718百万円、売上高157,056百万円、営業利益1,039百万円等を記載。「確定した事業年度が存在しないため、直前事業年度の財政状態および経営成績は記載しておりません」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 1,039 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 780 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容 調理済食品の製造、販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「『地産地消』および『地域密着型の商品開発』の強化を通じて、地域ごとの特性を最大限に活かした事業運営を実現するため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「北海道については『わらべや北海道株式会社』、中部地方については『わらべや中部株式会社』、関西地方および四国地方については『わらべや関西株式会社』がそれぞれの商品の供給を担当」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「分割準備会社３社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断」および「効力発生日の前日までの増減を加除して確定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約の効力発生日 2026年３月１日（予定）」および各日程の「（予定）」表記」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「日程表に設立日、契約締結日、株主総会決議日、効力発生日が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「吸収分割契約承認に関する株主総会決議（わらべや日洋食品・分割準備会社３社） 2026年２月３日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社取締役会決議 2025年11月27日」および本文に第三者算定機関・特別委員会に関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護や株式売渡請求等に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割によるわらべや日洋食品および分割承継会社３社の名称、所在地、事業内容、資本金、決算期に変更はありません」および「役員および従業員を派遣する予定です」」）