# 日本たばこ産業（2914） 連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2914/disclosure/20250507531595
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-05-07
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/2914

## 何が変わったか

日本たばこ産業株式会社は、連結子会社の鳥居薬品をグループから外すため、保有する鳥居薬品株式の全てを鳥居薬品の自己株式取得により譲渡する。塩野義製薬による公開買付けと株式併合を経て、2025年9月に譲渡を実行する予定。

## 会社が挙げた理由

当社グループの創薬力をさらに発展させ、医薬品をより多くの患者に届けるには、本事業と鳥居薬品の双方の価値を生かし、新薬創出に重点を置く製薬企業の下で事業展開することが最善と判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引
- 相手方の名称: 塩野義製薬株式会社
- 対象会社の名称: 鳥居薬品株式会社
- 対象会社の事業内容: 医薬品の製造・販売
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 5,190 百万円（2025 年３月 31 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1921 年 11 月１日
- 対象会社の売上高: 60,426 百万円（2024 年 12 期）
- 対象会社の営業利益: 6,798 百万円（2024 年 12 期）
- 対象会社の当期純利益: 5,042 百万円（2024 年 12 期）
- 対象会社の純資産: 121,533 百万円（2024 年 12 期）
- 取得価額: 70,342 百万円（譲渡価額（予定）、参考値）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 4,568 円（譲渡価額の参考値計算に使用）
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: 2025 年５月８日から2025 年６月18日（予定）
- 取得株式数: 15,398,800 株（議決権の数：153,988 個、予定）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"54.84%","revised_forecast":"0.00%","change":"-54.84 ポイント","change_rate":"-100%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025 年 12 月期の親会社の所有者に帰属する当期利益は、本株式譲渡により約130億円増加する見通し。会社分割による医薬事業の承継で約180億円減少し、これら取引等の合算では約60億円減少する見通し。連結業績見込は精査中で、2025 年 12 月期第１四半期決算公表時点では修正なし。
- 取締役会決議日: 2025 年５月７日
- 契約締結日: 2025 年５月７日
- 実行日・効力発生日: 本株式併合の効力発生日：2025 年９月（予定）。本株式譲渡実行日：2025 年９月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本公開買付け成立後に、鳥居薬品の株主を当社及び公開買付者のみとする手続（本株式併合を含む）を実施し、その後本株式譲渡を実行する予定。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「本取引により、当社は所有する鳥居薬品株式の全てを譲渡する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「鳥居薬品は当社の連結子会社ではなくなる予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動後の所有株式数 ０株」「鳥居薬品は当社の連結子会社ではなくなる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：54.84％」「異動後の所有株式数…議決権所有割合：0.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都中央区」「大阪府大阪市中央区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「（上場との関係に関する記載なし）」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡価額（予定）70,342 百万円」「議決権所有割合：54.84％」「０株」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「本株式譲渡により約130億円の増加」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「親会社の所有者に帰属する当期利益への影響は…約130億円の増加」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025 年 12 月期連結業績見込については精査中」「連結業績見込に修正はございません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本合意書を締結しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額（予定）70,342 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「譲渡予定株式数…に 4,568 円を乗じた金額を記載しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「鳥居薬品が実施する自己株式取得により、当社が所有する鳥居薬品株式を鳥居薬品に譲渡」「譲渡価額（予定）70,342 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式併合」「本株式譲渡」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「（資金の手当てに関する記載なし）」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「塩野義製薬株式会社（以下『公開買付者』といいます）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者へ該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「当期純利益 3,944」「4,119」「5,042」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容 医薬品の製造・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社グループがこれまで培ってきた創薬力を更に発展させ」「新薬創出に重点を置く製薬企業の下で事業展開を行うことが最善」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引の完了後、鳥居薬品は当社の連結子会社から外れることとなります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「（取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし）」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2025 年５月７日」「本合意書締結日 2025 年５月７日」「2025 年９月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2025 年９月（予定）」「譲渡価額（予定）70,342 百万円」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付け成立後に、鳥居薬品の株主を当社及び公開買付者のみとするための手続…を実施」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…締結することを決議し」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「鳥居薬品の株主を当社及び公開買付者のみとするための手続（鳥居薬品株式の併合…を含みます）」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社は鳥居薬品に出向者 37 名を派遣」「鳥居薬品の従業員 35 名の出向を受け入れています」」）