# 日本たばこ産業（2914） 会社分割（簡易吸収分割）による当社医薬事業の塩野義製薬株式会社への承継に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2914/disclosure/20250507531584
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-05-07
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/2914

## 何が変わったか

日本たばこ産業は、医薬事業を会社分割により塩野義製薬へ承継することを決定し、対価として調整後の54億円弱を受け取る予定です。効力発生日は2025年12月の予定です。

## 会社が挙げた理由

医薬事業を取り巻く開発競争の激化や研究開発上の制約により、JTグループによる中長期的な成長が不透明になったためです。一方、低分子創薬に強く新薬創出を重視する塩野義製薬の下で、創薬力や人財を活かし、事業の中長期的な成長を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 塩野義製薬株式会社
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: 当社の医薬事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 44,942 百万円（2024 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 5,397 百万円に、吸収分割契約書で定める調整を行った金額を受領する予定
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025 年 12 月期当社連結業績における親会社の所有者に帰属する当期利益への影響は、本吸収分割により約180億円の減少。本吸収分割と鳥居薬品株式の譲渡等の合算では約60億円の減少となる見通し
- 取締役会決議日: 2025 年５月７日
- 契約締結日: 本合意書：2025 年５月７日／吸収分割契約：2025 年９月（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025 年 12 月（予定）
- 価額算定の方法: 本事業の過去及び将来の業績動向、今後の事業の成長性等を踏まえた事業価値の算出。具体的な算定手法は記載なし
- 第三者算定機関: 算定機関から算定書は取得していない
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 塩野義製薬による鳥居薬品株式への公開買付けの成立後に行われる鳥居薬品株式の併合及び鳥居薬品による自己株式取得の効力発生、ならびに国内外の競争法その他の法令等に基づくクリアランス・許認可等の取得等
- 取得後の経営体制: 承継される従業員は現在の労働条件と実質的に同等となる形で雇用を継続。効力発生後も、塩野義製薬の下で医薬品の提供が継続される予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割会社、塩野義製薬を吸収分割承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「本事業を塩野義製薬株式会社へ承継すること」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　東京都港区虎ノ門四丁目１番１号」「大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本吸収分割により約180億円の減少」「当社グループの事業ポートフォリオは、たばこ事業と加工食品事業の二つとなります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2025 年 12 月期当社連結業績における親会社の所有者に帰属する当期利益への影響は、本吸収分割により約180億円の減少」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「会計処理の概要　該当事項はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2025 年 12 月期の連結業績見込に修正はございません。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本合意書を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「5,397 百万円に、吸収分割契約書で定める調整を行った金額を受領する予定です。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「本事業の過去及び将来の業績動向、今後の事業の成長性等を踏まえ事業価値を算出し、塩野義製薬と協議のうえ決定しました。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「当社は…対価として、5,397 百万円に…調整を行った金額を受領する予定です。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「5,397 百万円に…調整を行った金額を受領する予定です。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係　該当事項はありません。」「人的関係　該当事項はありません。」「取引関係　該当事項はありません。」「関連当事者への該当状況　該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の連結経営成績及び財政状態」表に、塩野義製薬の2022年3月期、2023年3月期、2024年3月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「塩野義製薬の2024年3月期は「営業利益 153,310」「親会社の所有者に帰属する当期利益 162,030」（百万円）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売及びこれらの付随業務」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社グループの創薬力を更に発展させ、医薬品をより多くの患者様に届けるためには…新薬創出に重点を置く製薬企業の下で事業展開を行うことが最善」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「塩野義製薬より、高い水準で積極的な研究開発費投資を継続していく方針が示されている」「本事業がこれまでに培ってきた創薬力や人財などの価値が最大限に活かされる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国際的な開発競争の激化」「中長期的な成長が不透明な状況」「国内外の競争法その他の法令等に基づき必要となるクリアランス・許認可等」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約締結日　2025 年９月（予定）」「本吸収分割の効力発生日　2025 年 12 月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「5,397 百万円に、吸収分割契約書で定める調整を行った金額」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けの成立後に行われる鳥居薬品株式の併合及び…自己株式の取得に関する効力が発生すること、並びに国内外の競争法その他の法令等に基づき必要となるクリアランス・許認可等の取得等が…前提条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「森・濱田松本法律事務所を…リーガル・アドバイザーとして選任」「当社及び塩野義製薬の関連当事者には該当せず…重要な利害関係を有しておりません。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「利益相反を回避するための措置　該当事項はありません。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現在の労働条件と実質的に同等となる形で雇用が継続されること」「本吸収分割の効力発生以降も…提供が継続される予定」」）