# 日本たばこ産業（2914） 米国「Vector Group Ltd.」株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2914/disclosure/20241007594708
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-08
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企業ページ: https://komori.app/company/2914

## 何が変わったか

VGR社に対する1株15.00米ドルの公開買付けが成立し、続く合併によりVGR社を完全子会社化した。VGR社株式はニューヨーク証券取引所で上場廃止となった。

## 会社が挙げた理由

公開買付けに応募された株式数が、発行済普通株式の50％超という下限条件を上回り、公開買付けの実施条件が満たされたため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け及び本合併
- 相手方の名称: Vapor Merger Sub Inc.
- 対象会社の名称: Vector Group Ltd.
- 対象会社の事業内容: 紙巻たばこの製造及び販売等
- 対象会社の所在地: 米国 フロリダ州 マイアミ
- 対象会社の資本金: 15,598千米ドル（2023年12月31日時点）
- 対象会社の設立年月日: 1873年
- 対象会社の売上高: 1,424,268千米ドル（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: 328,035千米ドル（2023年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 183,526千米ドル（2023年12月期）
- 対象会社の純資産: (741,814)千米ドル（2023年12月期）
- 取得価額: 発行済株式：約24億米ドル（約3,780億円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式：1株当たり15.00米ドル。応募されなかった株式についても1株当たり現金15.00米ドル
- 買付予定数の下限: VGR社の発行済普通株式の50%超。株数による下限はnot_disclosed
- 公開買付期間: 米国東部時間2024年9月4日から2024年10月4日深夜12時まで
- 取得株式数: 157,420,597株。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"無し","revised_forecast":"100.0%","change":"100.0ポイント増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の通期（2024年12月期）連結業績への重大な影響はありません
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 米国東部時間2024年10月7日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 米国及びセルビア共和国の独占禁止法に基づく承認、VGR社の発行済普通株式の50%超の応募、その他同種の取引に通常規定される各種条件
- 取得後の経営体制: VGR社は存続会社として存続し、当社の完全子会社となった。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「VGR 社の完全希薄化後の発行済普通株式の全てを１株当たり15.00米ドルで取得する株式公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「VGR社は当社の完全子会社となりました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…（議決権所有割合：100.0%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式 無し」及び「議決権所有割合：100.0%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「米国たばこ会社 Vector Group Ltd.」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「VGR社の株式は…ニューヨーク証券取引所での取引が停止され、上場廃止となりました」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 発行済株式：約24億米ドル（約3,780億円）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の通期（2024年12月期）連結業績への重大な影響はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024年8月21日付にて公表した…VGR社の買収」及び「本公開買付けが成立しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 発行済株式：約24億米ドル（約3,780億円）」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「1株当たり現金15.00米ドルの支払いを受ける権利に転換されました」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「VGR社の株式は…ニューヨーク証券取引所での取引が停止され、上場廃止となりました」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項なし」「人的関係 該当事項なし」「取引関係 該当事項なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「決算期…2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期」及び「売上収益」「営業利益」「当期利益」「資本合計」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年12月期の「営業利益 328,035」「当期利益 183,526」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「紙巻たばこの製造及び販売等」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「米国及びセルビア共和国の独占禁止法に基づく承認」「発行済普通株式の50%超の株式が応募されること」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「米国東部時間2024年10月7日付」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付けは有効に成立しました」及び「VGR社は当社の完全子会社となりました」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けは、米国及びセルビア共和国の独占禁止法に基づく承認…を前提に行われます」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「公開買付けに応募されなかったVGR社の株式は…買付価格と同額の支払いを受ける権利に転換されます」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Vapor Merger Sub Inc.はVGR社と合併し、VGR社は存続会社として存続し…当社の完全子会社となりました」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「米国及びセルビア共和国の独占禁止法に基づく承認」「発行済普通株式の50%超の株式が応募されること」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「VGR社は存続会社として存続し…当社の完全子会社となりました」」）