# 日本たばこ産業（2914） 当社グループによる米国たばこ会社「Vector Group Ltd.」の買収に関する契約締結について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2914/disclosure/20240821574840
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-21
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企業ページ: https://komori.app/company/2914

## 何が変わったか

JTグループは、米国のたばこ会社Vector Group Ltd.の全株式を1株当たり15米ドルで公開買付けする契約を締結した。買収が完了すれば、VGR社はJTの100％連結子会社となり、ニューヨーク証券取引所で上場廃止となる。

## 会社が挙げた理由

Combustibles事業のROI改善と、収益性の高い米国市場でのプレゼンス拡大を図るため。また、米国市場から安定的なキャッシュ・フローと中長期的な利益貢献を得て、RRPへの投資原資の確保や財務基盤の強化につなげるとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本買収（本公開買付け）
- 相手方の名称: Vector Group Ltd.
- 対象会社の名称: Vector Group Ltd.
- 対象会社の事業内容: 紙巻たばこの製造及び販売等
- 対象会社の所在地: 米国 フロリダ州 マイアミ
- 対象会社の資本金: 15,598千米ドル（2023年12月31日時点）
- 対象会社の設立年月日: 1873年
- 対象会社の売上高: 1,424,268千米ドル（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: 328,035千米ドル（2023年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 183,526千米ドル（2023年12月期）
- 対象会社の純資産: (741,814)千米ドル（2023年12月期、資本合計）
- 取得価額: 発行済株式：約24億米ドル（約3,780億円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（1株当たり15.00米ドル）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式：1株当たり15.00米ドル。新株予約権：not_disclosed
- 買付予定数の下限: VGR社の発行済普通株式の50%超の株式が応募されること（公開買付け実施条件として記載。買付予定数の下限としての明記はnot_disclosed）
- 公開買付期間: 2024年8月下旬または9月初旬～10月（今後10営業日以内に開始され、開始後20営業日で終了予定。条件未充足時は延長の可能性あり）
- 取得株式数: 157,486,267株（議決権数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"異動前：所有株式無し（議決権所有割合の明記なし）","revised_forecast":"100.0%","change":"所有株式無しから100.0%へ","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本公開買付け及び本買収は当社の通期（2024年12月期）連結業績への重大な影響はありません。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2024年8月21日
- 実行日・効力発生日: 2024年度中（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 米国及びセルビア共和国の独占禁止法に基づく承認、VGR社の発行済普通株式の50%超の株式が応募されること、その他同種の取引に通常規定される各種条件の充足。
- 取得後の経営体制: 本買収完了後、VGR社は当社の100％連結子会社となり、ニューヨーク証券取引所での上場が廃止となる。商号の変更、代表者及び従業員の処遇：not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「当社グループが本買収用に設立するVapor Merger Sub Inc.を通じて、VGR社の全ての発行済株式の公開買付けを実施いたします。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「当社グループがVGR社を買収すること」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「本買収完了後、VGR社は当社の100％連結子会社となり」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「異動前の所有株式：無し／異動後の所有株式数：157,486,267株（議決権所有割合：100.0%）」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「所在地　米国 フロリダ州 マイアミ」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「VGR社は当社の100％連結子会社となり、ニューヨーク証券取引所での上場が廃止となります。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「取引総額は約24億米ドル（約3,780億円）となる見込み／当社の米国市場シェアは2.3％から約8.0％へと大幅に拡大」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「本公開買付け及び本買収は当社の通期（2024年12月期）連結業績への重大な影響はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「当社グループは、本日、米国第4位のたばこ会社であるVector Group Ltd.との間で、当社グループがVGR社を買収することについて合意し、これに係る契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「取得価額（見込み）　発行済株式：約24億米ドル（約3,780億円）」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「買付価格　1株当たり15.00米ドル」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「VGR社はニューヨーク証券取引所の上場会社であり」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「資本関係　該当事項なし／人的関係　該当事項なし／取引関係　該当事項なし」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「当該会社の経営成績及び財政状態　決算期（千米ドル）2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年12月期：営業利益328,035、当期利益183,526（単位：千米ドル）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容　紙巻たばこの製造及び販売等」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「収益性の高い米国市場における当社グループのプレゼンス拡大を企図したもの／同国における販売網を強化」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「加えて、同国における販売網を強化し、中長期的な戦略オプションを創出することで、米国市場における当社の競争力を高めることができます。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「独占禁止法上の承認やその他クロージング条件の充足が必要／発行済普通株式の50%超の株式が応募されること」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「契約締結日：2024年8月21日／買付期間（予定）：2024年8月下旬または9月初旬～10月／株式譲渡実行日（予定）：2024年度中」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「買付価格　1株当たり15.00米ドル／本買収完了時期は2024年度中を予定」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「米国及びセルビア共和国の独占禁止法に基づく承認、VGR社の発行済普通株式の50%超の株式が応募されること、その他同種の取引に通常規定される各種条件を満たすことを前提」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「当社グループのM&AアドバイザーはJ.P.Morgan Securities LLC及びJ.P.Morgan Securities plc、財務及び税務アドバイザーはErnst & Young Tax Co.、法務アドバイザーはFreshfields Bruckhaus Deringer US LLP」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「公開買付けに応募されなかったVGR社の株式は、公開買付けにおける買付価格と同額の支払いを受ける権利に転換されます。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本買収完了後、VGR社は当社の100％連結子会社となり、ニューヨーク証券取引所での上場が廃止となります。」）