# 濫用的買収への対応と事前警告型ライツ・プラン｜フジッコ（2908）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「当社は、当グループの企業価値を毀損する態様での濫用的な買収等を未然に防止するため、株主総会の承認を受け買収防衛策を導入いたしました。そして、平成26年に開催の第54回定時株主総会において、従前の事前警告型ライツ・プラン（以下、「本プラン」といいます。）を継続する議案を付議し、承認されました。」 — 企業価値を毀損する買収をリスクとして捉え、買収防衛策を継続している。 (https://komori.app/company/2908/filing/2015-fy)
- FY2017-Q1 再掲 「当社は、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の向上を毀損すると思われるような当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者又は買付提案者（以下、併せて「買付者等」という。）に対して、事前に、当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付に応じるべきか否かを株主の皆様方において判断して頂き、あるいは、当社取締役会において、代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様方のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするための枠組みとして、買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）を株主総会の承認を受け導入いたしました。」 — 大量買付行為に対する事前警告型ライツ・プランの枠組みを継続して記載している。 (https://komori.app/company/2908/filing/2016-q1)
- FY2017-Q2 再掲 「本プランの有効期間は、株主総会において、本プランの継続又は変更が、普通決議（会社法第309条第１項）で承認された後、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（平成29年６月に開催予定の定時株主総会）の終結の時までとなります。」 — 事前警告型ライツ・プランを継続し、平成29年6月開催予定の定時株主総会までの有効期間を記載している。 (https://komori.app/company/2908/filing/2016-q2)
- FY2017-Q3 再掲 「当社は、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の向上を毀損すると思われるような当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者又は買付提案者（以下、併せて「買付者等」といいます）に対して、事前に、当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付に応じるべきか否かを株主の皆様方において判断して頂き、あるいは、当社取締役会において、代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様方のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするための枠組みとして、買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）を株主総会の承認を受け導入いたしました。そして、平成26年に開催の第54回定時株主総会において、従前の事前警告型ライツ・プラン（以下、「本プラン」といいます。）を継続する議案を付議し、承認されました。」 — 大量買付行為に対する事前警告型ライツ・プランの導入・継続方針を改めて記載した。 (https://komori.app/company/2908/filing/2016-q3)
- FY2017 前進 「そして、平成29年６月27日に開催の第57回定時株主総会において、従前の事前警告型ライツ・プラン（以下、「本プラン」といいます。）を継続する議案を付議し、承認されました。」 — 事前警告型ライツ・プランの継続議案が平成29年6月27日の定時株主総会で承認された。 (https://komori.app/company/2908/filing/2016-fy)
- FY2018-Q2 再掲 「そして、平成29年に開催の第57回定時株主総会において、従前の事前警告型ライツ・プラン（以下、「本プラン」といいます。）を継続する議案を付議し、承認されました。」 — 事前警告型ライツ・プランの継続承認を改めて記載した。 (https://komori.app/company/2908/filing/2017-q2)
- FY2018-Q3 再掲 「本プランの有効期間は、株主総会において、本プランの継続又は変更が、普通決議（会社法第309条第１項）で承認された後、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（平成32年６月に開催予定の定時株主総会）の終結の時までとなります。」 — 第57回定時株主総会で継続承認された事前警告型ライツ・プランについて、平成32年6月開催予定の定時株主総会までの有効期間を記載した。 (https://komori.app/company/2908/filing/2017-q3)
- FY2018 再掲 「平成29年６月27日に開催の第57回定時株主総会において、従前の事前警告型ライツ・プラン（以下、「本プラン」といいます。）を継続する議案を付議し、承認されました。」 — 事前警告型ライツ・プランの継続承認を改めて記載した。 (https://komori.app/company/2908/filing/2017-fy)
- FY2019-Q2 再掲 「しかし当社は、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の向上を毀損すると思われるような当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者又は買付提案者（以下、併せて「買付者等」という。）に対して、事前に、当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付に応じるべきか否かを株主の皆様方において判断して頂き、あるいは、当社取締役会において、代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様方のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするための枠組みとして、買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）を株主総会の承認を受け導入いたしました。そして、2017年に開催の第57回定時株主総会において、従前の事前警告型ライツ・プラン（以下、「本プラン」といいます。）を継続する議案を付議し、承認されました。」 — 大量買付行為への対応として、事前警告型ライツ・プランの導入・継続を改めて記載した。 (https://komori.app/company/2908/filing/2018-q2)
- FY2019 再掲 「本プランの有効期間は、株主総会において、本プランの継続又は変更が、普通決議（会社法第309条第１項）で承認された後、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2020年６月に開催予定の定時株主総会）の終結の時までとなります。」 — 事前警告型ライツ・プランの継続と、2020年6月定時株主総会までの有効期間を再確認した。 (https://komori.app/company/2908/filing/2018-fy)
- FY2020-Q1 再掲 「本プランの有効期間は、株主総会において、本プランの継続又は変更が、普通決議（会社法第309条第１項）で承認された後、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2020年６月に開催予定の定時株主総会）の終結の時までとなります。」 — 事前警告型ライツ・プランの継続と、2020年6月開催予定の定時株主総会までの有効期間を再確認した。 (https://komori.app/company/2908/filing/2019-q1)
- FY2020-Q2 再掲 「本プランの有効期間は、株主総会において、本プランの継続又は変更が、普通決議（会社法第309条第１項）で承認された後、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2020年６月に開催予定の定時株主総会）の終結の時までとなります。」 — 事前警告型ライツ・プランの有効期間を2020年6月開催予定の定時株主総会までとする従来の枠組みを再確認した。 (https://komori.app/company/2908/filing/2019-q2)
- FY2020-Q3 再掲 「本プランの有効期間は、株主総会において、本プランの継続又は変更が、普通決議（会社法第309条第１項）で承認された後、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2020年６月に開催予定の定時株主総会）の終結の時までとなります。」 — 事前警告型ライツ・プランと2020年6月開催予定の定時株主総会までの有効期間を従来どおり記載した。 (https://komori.app/company/2908/filing/2019-q3)
- FY2021 前進 「そして、2020年に開催の第60回定時株主総会において、従前の事前警告型ライツ・プラン（以下、「本プラン」といいます。）を継続する議案を付議し、承認されました。」 — 事前警告型ライツ・プランの継続が第60回定時株主総会で承認され、有効期間は2023年6月開催予定の定時株主総会終結時までとされた。 (https://komori.app/company/2908/filing/2020-fy)
- FY2023 前進 「そして、2023年に開催の第63回定時株主総会において、従前の事前警告型ライツ・プラン（以下、「本プラン」といいます。）を継続する議案を付議し、承認されました。」 — 事前警告型ライツ・プランの継続が第63回定時株主総会で承認され、有効期間は2026年6月開催予定の定時株主総会終結時までとなった。 (https://komori.app/company/2908/filing/2022-fy)
- FY2024 再定義 「なお、経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針」における呼称にならい、買収防衛策の名称を「買収への対応方針」に変更する定款一部変更を第64回定時株主総会で決議しております。」 — 従来の事前警告型ライツ・プランについて、経済産業省の行動指針に合わせて名称を「買収への対応方針」へ変更した。有効期間は2026年6月定時株主総会終結時までとされた。 (https://komori.app/company/2908/filing/2023-fy)
- 2026-05-13 再定義 「新たに創設する当社の社外取締役のみで構成される「特別独立委員会」において、改めて、主に、法令（経済産業省発令の各種通達・ガイドライン等を含む）及び裁判例に鑑み、当社取締役会による買収への対抗措置の発動決定に関する適法性及び妥当性を審査し、適正の結論に至れば、当社取締役会が買収への対抗措置を発動し、他方、疑義有りの意見又は結論であれば、当社取締役会は速やかに株主総会を招集して買収への対抗措置発動の決議を求めるという仕組みを補充し、アップデートすることとしました。」 — 買収への対応方針の継続を予定しつつ、買収への対抗措置の発動について、社外取締役のみで構成される特別独立委員会による適法性・妥当性の審査と、疑義がある場合の株主総会付議を新たに組み込む形へ制度を更新した。 (https://komori.app/company/2908/disclosure/20260512527556)
- 2026-05-28 再定義 「今般、原プランについて、当社株主の合理的な意思をより尊重する観点、及び、当社株主への情報開示（透明性）をより強化する観点から、当社取締役会が企業価値判定委員会（後記Ⅱ.3.（7）に定義され、以下、「判定委員会」といいます。）の勧告により買収への対抗措置の発動を決定した場合、従前はその時点で発動の手続が開始されましたが、新たに創設する当社の社外取締役のみで構成される「特別独立委員会」において、改めて、主に、法令（経済産業省発令の各種通達・ガイドライン等を含む）及び裁判例に鑑み、当社取締役会による買収への対抗措置の発動決定に関する適法性及び妥当性を審査し、適正の結論に至れば、当社取締役会が買収への対抗措置を発動し、他方、疑義有りの意見又は結論であれば、当社取締役会は速やかに株主総会を招集して買収への対抗措置発動の決議を求めるという仕組みを補充し、アップデートすることとしました。」 — 従来の買収への対応方針を継続する議案に加え、社外取締役のみで構成される特別独立委員会を新設し、対抗措置の発動手続を補充・更新する内容が示された。また、承認された場合の有効期間を2029年6月開催の定時株主総会終結時までとした。 (https://komori.app/company/2908/disclosure/20260527549790)
- 2026-05-28 再定義 「原プランを修正（補充／アップデート）した本プランの導入（採用）が承認された場合、本プランは、その後変更又は廃止の手続がなければ、2029年６月に開催される定時株主総会の終結の時まで、効力を有します。」 — 従来の事前警告型ライツ・プランについて、特別独立委員会による対抗措置発動決定の審査を組み込んだ更新案を示し、有効期間を2029年6月定時株主総会終結時までとする内容へ整理した。原プランは第66回定時株主総会終結時に有効期間が満了する。 (https://komori.app/company/2908/disclosure/20260527549791)
- FY2026 再定義 「今般、当社では、原プランについて、当社株主の合理的な意思をより尊重する観点、及び、当社株主への情報開示（透明性）をより強化する観点から、当社取締役会が企業価値判定委員会（以下「判定委員会」といいます。）の勧告により買収への対抗措置の発動を決定した場合、従前はその時点で発動の手続が開始されましたが、新たに創設する当社の社外取締役のみで構成される「特別独立委員会」において、改めて、主に、法令（経済産業省発令の各種通達・ガイドライン等を含む）及び裁判例に鑑み、当社取締役会による買収への対抗措置の発動決定に関する適法性及び妥当性を審査し、適正の結論に至れば、当社取締役会が買収への対抗措置を発動し、他方、疑義有りの意見又は結論であれば、当社取締役会は速やかに株主総会を招集して買収への対抗措置発動の決議を求めるという仕組みを補充し、アップデートすることとしました。」 — 従来の買収への対応方針を、社外取締役のみで構成する特別独立委員会の審査と、必要に応じた株主総会判断を組み込む仕組みへ更新した。 (https://komori.app/company/2908/filing/2025-fy)