# フジッコ（2908） 買収への対応方針（事前警告型ライツ・プラン）の継続及び一部変更についてのお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2908/disclosure/20260512527556
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-05-13
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企業ページ: https://komori.app/company/2908

## 何が変わったか

既存の買収防衛策を継続し、次回定時株主総会で改訂版の承認を求める。対抗措置の発動前に、社外取締役だけで構成する特別独立委員会が適法性・妥当性を再審査する仕組みを追加する。

## 会社が挙げた理由

株主の合理的な意思をより尊重し、情報開示の透明性を高めるため。企業価値や株主共同利益を損なう大量買付けに備え、株主の判断に必要な情報と時間を確保するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本プランの導入（採用）・継続
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2026年5月13日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2026年6月開催予定の第66回定時株主総会で導入（採用）が承認された場合（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 特別独立委員会を設置予定。当社の全ての社外取締役により構成し、現時点では社外取締役の全員が就任する予定。別途、企業価値判定委員会は3名以上の社外の有識者で構成され、現在の委員は3名。
- 実行の前提条件: 2026年6月開催予定の第66回定時株主総会における普通決議による本プランの導入（採用）承認。特別独立委員会については、次回定時株主総会での選任決議等が停止条件。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「「2026年5月13日の時点で、当社株式の大量買付及び当社買収の提案を受けておりません。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本プランの導入（採用）について、株主の皆様方のご意思を確認させて頂きます。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「当社創業家関係者らの当社株式の保有割合（自己株式を除く。）は、現在、計約25.27％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「当社株式の大量買付及び当社買収の提案を受けておりません。」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「コード番号 2908 東証プライム」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「原プランをアップデートしたプラン（以下、『本プラン』といいます。）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「買収への対抗措置が発動されない限り、本プラン新株予約権の発行は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本プランにおける買収への対抗措置の中核は、後記のとおり、会社法第277条に基づく新株予約権の無償割当てとなります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「買収への対抗措置が発動されない限り、本プラン新株予約権の発行は行われません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「原プランをアップデートしたプラン」および「新たに創設する当社の社外取締役のみで構成される『特別独立委員会』」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「当社株式の大量買付及び当社買収の提案を受けておりません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「買付対価の算定根拠」は買付者等から提出を求める情報項目として記載されているが、本件の価額算定を示すものではない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「当社株式の大量買付及び当社買収の提案を受けておりません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本プランの導入（採用）」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「買付資金の裏付け」は買付者等から提出を求める情報項目として記載されている。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「当社株式の大量買付及び当社買収の提案を受けておりません。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「買付者等の出現」は将来の手続を説明する仮定上の表現であり、現時点の相手方を示していない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「当社株式の大量買付及び当社買収の提案を受けておりません。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の売上高・利益等の財務表は記載されていない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社株式の大量買付及び当社買収の提案を受けておりません。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「買付後の当社及び当グループの経営方針、事業計画」等は買付者等に提出を求める情報項目として記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業価値又は当社株主の皆様方の共同利益に対する侵害・毀損をもたらすおそれのある買付」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年5月13日の取締役会」および「2026年6月に開催される第66回定時株主総会」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「次回の第66回定時株主総会で、原プランを修正（補充／アップデート）した本プランの導入（採用）の議案を付議する予定です。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「会社法第309条第1項の普通決議で承認されることが必要」および「次回定時株主総会での選任決議等が停止条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社の社外取締役のみから構成される特別独立委員会を設置します。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社株主の皆様方の共同利益を確保する」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「買付後における当社及び当グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社に係る利害関係者の処遇方針」」）