# 一正蒲鉾（2904） 会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び定款変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2904/disclosure/20260806513339
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-08-07
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/2904

## 何が変わったか

当社は、100％子会社に水産練製品・惣菜およびきのこの事業を吸収分割で移管し、持株会社体制へ移行するための契約を締結しました。効力発生日には、当社は「一正ホールディングス株式会社」へ、承継会社は「一正蒲鉾株式会社」へ商号を変更する予定です。

## 会社が挙げた理由

業界再編や市場環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築し、グループ経営の最適化を図るため。移行後は、グループ全体の経営資源の最適配分や事業ポートフォリオの再構築、M&A・業務資本提携・組織再編の機動的な実行、各事業会社への権限委譲などを進め、企業価値の向上を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件分割（吸収分割）
- 相手方の名称: 一正蒲鉾分割準備株式会社
- 対象会社の名称: 一正蒲鉾分割準備株式会社
- 対象会社の事業内容: 水産練製品・惣菜の製造販売及びきのこの生産販売
- 対象会社の所在地: 新潟県新潟市東区
- 対象会社の資本金: 50 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2026 年７月 1 日
- 対象会社の売上高: -（最終事業年度なし）
- 対象会社の営業利益: -（最終事業年度なし）
- 対象会社の当期純利益: -（最終事業年度なし）
- 対象会社の純資産: 50 百万円（設立時）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（承継会社が普通株式1,000株を発行し、全て分割会社に割当交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"100％","change":"0％ポイント","change_rate":"0％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 承継会社は当社の100％子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2026 年 8 月 7 日
- 契約締結日: 2026 年 8 月 7 日
- 実行日・効力発生日: 2027 年 7 月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2026 年 9 月 29 日開催予定の定時株主総会による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られること
- 取得後の経営体制: 当社は「一正ホールディングス株式会社」に、承継会社は「一正蒲鉾株式会社」に商号変更予定。当社はグループ会社の経営管理などを行い、承継会社は水産練製品・惣菜の製造販売及びきのこの生産販売を行う。代表取締役は両社とも野崎正博氏の予定。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割会社」「当社 100％出資の分割準備会社である一正蒲鉾分割準備株式会社を吸収分割承継会社」とし、「吸収分割により行います」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「承継会社は、当社の100％子会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「分割会社が承継会社の発行済株式の100％を保有しております」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「一正蒲鉾株式会社 100％」および「分割会社が承継会社の発行済株式の100％を保有しております」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地として「新潟県新潟市東区津島屋七丁目77番地」と記載」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「分割事業の売上高は「35,067 百万円」、当社実績に対する比率は「100％」。移行後の当社事業内容は「グループ会社の経営管理など」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは「連結業績に与える影響は軽微」とのみ記載」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2026年5月14日付で、2027年7月1日を目途に会社分割の方式により持株会社体制へ移行する旨を公表」および「未定であったもので、今回確定した項目」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「普通株式1,000株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当交付」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「普通株式1,000株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件分割に際して普通株式1,000株を発行」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社100％出資の分割準備会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「分割会社が承継会社の発行済株式の100％を保有しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「承継会社の純資産は「50 百万円（単体）」、売上高・営業利益・当期純利益は「-」。また「最終事業年度が存在しない」と記載」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「水産練製品・惣菜の製造販売及びきのこの生産販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ経営の最適化を図ることを目的」および「グループ全体の経営資源の最適配分や事業ポートフォリオの再構築」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「移行後の当社事業内容は「グループ会社の経営管理など」、承継会社は「水産練製品・惣菜の製造販売及びきのこの生産販売」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2026年9月29日開催予定の定時株主総会による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「吸収分割契約締結は「2026年8月7日」、効力発生日は「2027年7月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2026年5月14日公表の…おいて未定であったもので、今回確定した項目」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「定時株主総会による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一正ホールディングス株式会社」「一正蒲鉾株式会社」への商号変更予定、両社の代表者は「代表取締役 野崎 正博」」）