# 一正蒲鉾（2904） 会社分割による持株会社体制移行及び子会社（分割準備会社）の設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2904/disclosure/20260513528868
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-05-14
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/2904

## 何が変わったか

当社は、事業を分割準備会社に承継させ、持株会社体制へ移行する方針を決定しました。これに先立ち、当社が100％出資する分割準備会社を2026年7月上旬に設立する予定です。

## 会社が挙げた理由

業界再編や市場環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、グループ経営を最適化するためです。会社分割により経営資源の最適配分、事業ポートフォリオの再構築、M&Aや業務資本提携などの機動的な実行、意思決定の迅速化、次世代経営人材の育成を目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 会社分割（吸収分割）による持株会社体制への移行
- 相手方の名称: 一正蒲鉾分割準備株式会社
- 対象会社の名称: 一正蒲鉾分割準備株式会社
- 対象会社の事業内容: 水産練製品・惣菜の製造販売及びきのこの生産販売
- 対象会社の所在地: 新潟県新潟市東区津島屋七丁目 77 番地
- 対象会社の資本金: 50 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2026 年７月上旬（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が連結業績に与える影響は軽微と想定しております。
- 取締役会決議日: 2026年５月14日
- 契約締結日: 2026年８月７日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2027年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2026年９月下旬に開催予定の当社定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可
- 取得後の経営体制: 当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。分割準備会社の代表取締役は野崎 正博で、当社より取締役を派遣する予定です。従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）により、分割する事業を当社が100％出資する子会社（分割準備会社）に承継させる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社が100％出資する子会社（分割準備会社）に承継させる予定です。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「大株主及び持株比率　一正蒲鉾株式会社 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「大株主及び持株比率　一正蒲鉾株式会社 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地　新潟県新潟市東区津島屋七丁目 77 番地」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が連結業績に与える影響は軽微と想定しております。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件が連結業績に与える影響は軽微と想定しております。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または業績予想への織り込みに関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、2027年７月１日（予定）を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること、及び2026年７月上旬（予定）に分割準備会社として当社100％出資の子会社を設立することを決議いたしました。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得価額・譲渡価額に関する記載なし。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定の方法に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文に対価の種類に関する記載なし。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載なし。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社100％出資の子会社（以下『分割準備会社』とします。）を設立することを決議いたしました。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社100％出資の子会社として設立される予定です。」「当社より取締役を派遣する予定です。」「営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の財務数値に関する記載なし。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の売上高・営業利益・当期純利益の記載なし。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「水産練製品・惣菜の製造販売及びきのこの生産販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ経営の最適化を図ることを目的として、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループ全体の経営資源の最適配分や事業ポートフォリオの再構築を進める」「各事業会社への権限委譲を進める」「次世代経営人材の育成」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「競争環境は大きく変化していくことが想定されます。」「当社定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施いたします。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「分割準備会社の設立 2026年７月上旬（予定）」「吸収分割契約締結 2026年８月７日（予定）」「吸収分割の効力発生日 2027年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「吸収分割に関する詳細については、今後決定次第お知らせいたします。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施いたします。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件等の記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。」「代表取締役 野崎 正博」「当社より取締役を派遣する予定です。」」）