# ユカリア（286A） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/286A/disclosure/20250214575130
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-14
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/286A

## 何が変わったか

当社が完全子会社のスマートスキャン株式会社を吸収合併し、同社を解散させます。株式や金銭の割当てはなく、2025年7月下旬の実施を予定しています。

## 会社が挙げた理由

スマートスキャン株式会社の経営資源を集約して組織運営を一体化し、経営の効率化を図るとともに、提携医療法人との相互連携や医療ネットワークの活用によって業務品質を向上させ、利用者に利便性の高いソリューションを提案するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: スマートスキャン株式会社
- 対象会社の名称: スマートスキャン株式会社
- 対象会社の事業内容: １．予約ポータルサイトである「スマートドックサイト」の運営 ２．低稼働な高度医療機器（MRI/CT）の空き枠を活用した MRI シェアリングエコノミー事業の運営
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
- 対象会社の資本金: 3,000万円（2024年12月現在）
- 対象会社の設立年月日: 2017年２月１日
- 対象会社の売上高: 現時点では非開示（直前事業年度の経営成績及び財政状態）
- 対象会社の営業利益: 現時点では非開示（直前事業年度の経営成績及び財政状態）
- 対象会社の当期純利益: 現時点では非開示（直前事業年度の経営成績及び財政状態）
- 対象会社の純資産: 現時点では非開示（直前事業年度の経営成績及び財政状態）
- 取得価額: 該当なし（本合併に際して、株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%","revised_forecast":"該当なし（スマートスキャン株式会社は合併により解散）","change":"対象会社が解散","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2025年２月14日
- 契約締結日: 2025年６月下旬（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025年７月下旬（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: スマートスキャン株式会社の民事再生手続きの終結、かつ簡易合併に係る要件を充足していること
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式とし、スマートスキャン株式会社は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社であるスマートスキャン株式会社を吸収合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地として「東京都千代田区霞が関三丁目２番５号」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には商号、所在地、代表者、事業内容、資本金等の記載がありますが、スマートスキャン株式会社の上場状況に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は、当社完全子会社との吸収合併のため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益、特別損失または減損の金額・計上に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または本合併の業績予想への織り込みに関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の完全子会社であるスマートスキャン株式会社を吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併に際して、株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の価額算定に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併に際して、株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるスマートスキャン株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社であるスマートスキャン株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態につきましては、スマートスキャン株式会社の民事再生手続き終結及び吸収合併契約の締結時期が不確定であるため、現時点では非開示」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態…現時点では非開示」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「予約ポータルサイトである『スマートドックサイト』の運営」「低稼働な高度医療機器（MRI/CT）の空き枠を活用した MRI シェアリングエコノミー事業の運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源を集約して組織運営を一体化することで、経営の効率化を図るとともに」「更なる業務品質の向上に繋げ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経営資源を集約して組織運営を一体化」「当社の提携医療法人を通じた相互連携や医療ネットワークを駆使」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併の実施は、スマートスキャン株式会社の民事再生手続きの終結、かつ簡易合併に係る要件を充足していることを条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約締結日 2025年６月下旬（予定）」「合併期日（効力発生日） 2025年７月下旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「消滅会社の民事再生手続き完了日、合併契約締結日、合併期日はいずれも「2025年５月下旬（予定）」「2025年６月下旬（予定）」「2025年７月下旬（予定）」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併の実施は、スマートスキャン株式会社の民事再生手続きの終結、かつ簡易合併に係る要件を充足していることを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）