# ブルドックソース（2804） 当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)の継続について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2804/disclosure/20250515553502
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-05-15
Komoriの読み（0-100）: 12
企業ページ: https://komori.app/company/2804

## 何が変わったか

旧対応方針の有効期間満了に伴い、2025年6月開催予定の定時株主総会で承認されることを条件に、買収者へ事前の情報提供と評価期間の確保を求め、必要に応じて新株予約権の無償割当てなどの対抗措置を取れる方針を導入します。新方針の有効期間は、2028年6月開催予定の定時株主総会の終結時までです。

## 会社が挙げた理由

株主が買収提案を適切に評価・検討できるよう十分な情報と時間を確保し、当社の企業価値と株主共同の利益を確保・向上させるため。特に、企業価値や株主共同の利益を著しく損なう買収によって不適切な者に経営支配が移ることを防ぐことを目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われず、当社株式に係る法的権利及び経済的利益に直接具体的な影響はないと説明している。業績への金額影響は記載されていない。
- 取締役会決議日: 2025年５月15日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2025年６月26日開催予定の第100回定時株主総会で本対応方針の導入議案が承認可決されることを条件に導入予定。有効期間は2028年６月開催予定の第103回定時株主総会の終結時まで。
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置予定。委員は３名以上とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通する者等から選任する。本対応方針導入時は宮園伸吾氏、石川博康氏、永島惠津子氏の３名が就任予定。
- 実行の前提条件: 2025年６月26日開催予定の第100回定時株主総会で、出席株主の議決権の過半数の賛成により導入議案が承認可決されること。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「「当社取締役会による本対応方針導入の決定時点におきましては、特定の第三者より当社取締役会に対して当社の株式の大規模買付行為に関する提案がなされている事実はありません。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者より当社取締役会に対して当社の株式の大規模買付行為に関する提案がなされている事実はありません。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本対応方針導入の決定時点におきましては、特定の第三者より…大規模買付行為に関する提案がなされている事実はありません。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「別紙２は「2025年３月31日現在の当社の大株主の状況」を示すもので、特定の買収取引に関する異動前後の持分ではありません。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者より…大規模買付行為に関する提案がなされている事実はありません。」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「大規模買付行為後の上場廃止は、情報提供項目として「見込みがある場合には、その旨及び理由」を求めているだけで、具体的な取引についての記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「本開示は「本対応方針」の導入内容を説明しており、取得価額や取引規模の記載はありません。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および別紙は、対抗措置や手続の内容を説明しており、特別損益・のれんの計上について記載していません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示には、業績予想の修正または業績予想への織り込みに関する記載がありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「当社第97回定時株主総会において継続した…旧対応方針」としたうえで、「その他の本対応方針の基本的内容は旧対応方針と同一であります。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者より…大規模買付行為に関する提案がなされている事実はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定については、将来の大規模買付者に情報提供を求める項目として記載されているだけで、現実の取引の算定方法は示されていません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文は将来の買収について「買付対価の種類及び金額」を情報提供項目として挙げていますが、具体的な取引の対価は記載していません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示に合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「大規模買付行為に要する資金の調達状況」は将来の大規模買付情報の項目として列挙されていますが、具体的な調達方法は示されていません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者より…大規模買付行為に関する提案がなされている事実はありません。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「特定の第三者より…大規模買付行為に関する提案がなされている事実はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本開示には具体的な対象会社の財務状態・経営成績に関する表や数値がありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「具体的な対象会社やその経営成績の記載はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示は「当社は…ソース類の製造販売事業を主たる事業としております」と説明していますが、対象会社の事業内容ではありません。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「大規模買付者に「支配権取得後の経営方針又は経営参加後の計画」の提供を求めていますが、具体的な買収後計画自体は記載されていません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主の皆様に対して当該大規模買付行為に関する十分な情報が提供されず…十分な時間が確保されないもの」や「企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう」買付行為が存在するとしています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2025年６月26日開催予定」の定時株主総会の承認を条件とし、「2028年６月に開催予定」の定時株主総会の終結時までを有効期間としています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本対応方針の基本的内容は旧対応方針と同一であります。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として…本対応方針を導入することを決定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。」委員は「３名以上」とされています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本新株予約権の無償割当てを当社株主総会に付議することができます」としていますが、少数株主に特有の保護条件は記載されていません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「大規模買付行為の完了後に企図する…支配権取得後の経営方針又は経営参加後の計画」等を情報提供項目としていますが、具体的な買収後体制は記載していません。」）