# ブルドックソース（2804） 連結子会社の吸収合併（簡易・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2804/disclosure/20240216538537
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-16
Komoriの読み（0-100）: 35
企業ページ: https://komori.app/company/2804

## 何が変わったか

当社は、100％連結子会社の株式会社Ｂｕｌｌフーズを吸収合併し、同社の事業を当社に統合します。合併後も当社の商号や事業内容などに変更はなく、新株式の発行や金銭の交付もありません。

## 会社が挙げた理由

グループにおけるソース事業の基盤強化・人財の有効活用

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社Ｂｕｌｌフーズ
- 対象会社の名称: 株式会社Ｂｕｌｌフーズ
- 対象会社の事業内容: ソースその他調味料の製造および販売
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 30 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2006 年 7 月 3 日
- 対象会社の売上高: 79 百万円（2023 年 3 月期（単体））
- 対象会社の営業利益: 0 百万円（2023 年 3 月期（単体））
- 対象会社の当期純利益: 0 百万円（2023 年 3 月期（単体））
- 対象会社の純資産: 33 百万円（2023 年 3 月期（単体））
- 取得価額: 新株式の発行及び金銭等の交付は行いません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（新株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（吸収合併であり、株式取得ではない）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、連結業績への影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024 年 2 月 16 日
- 契約締結日: 2024 年 2 月 19 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 6 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。その他の実行条件は not_disclosed。
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。従業員の処遇については not_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を吸収合併存続会社、Ｂｕｌｌフーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の 100%連結子会社である株式会社Ｂｕｌｌフーズ」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「Ｂｕｌｌフーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「大株主及び持株比率…当社 100%」および「吸収合併消滅会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地として「東京都中央区日本橋兜町 11 番 5 号」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の会社概要および合併後の状況に、対象会社の上場状況に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「グループにおけるソース事業の基盤強化・人財の有効活用を目的」および「連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の「業績に与える影響」には、連結業績への影響が軽微である旨のみ記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、2024 年 6 月 1 日付で…吸収合併することを決議しましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関などの記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の 100%連結子会社である株式会社Ｂｕｌｌフーズ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の 100%連結子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2023 年 3 月期（単体）」として、純資産33百万円、売上高79百万円、営業利益0百万円、当期純利益0百万円と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ソースその他調味料の製造および販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループにおけるソース事業の基盤強化・人財の有効活用を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併目的として「人財の有効活用」と記載されている一方、具体的な統合計画の記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024 年 2 月 19 日（予定） 合併契約締結日」「2024 年 6 月 1 日（予定） 合併予定日（効力発生日）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併契約締結日および合併予定日は具体的な日付で記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ等に関する記載がありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）