# 味の素（2802） マレーシア味の素社に対する完全子会社化に向けた提案に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2802/disclosure/20260618573870
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-06-22
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/2802

## 何が変わったか

味の素は、連結子会社であるマレーシア味の素社を完全子会社にするため、味の素以外の株主の株式を消滅させ、現金を払い戻す選択的減資・償還（SCR）を実施するよう提案した。実現すれば、同社は完全子会社となり、マレーシア証券取引所から上場廃止となる。

## 会社が挙げた理由

AMB社の経営の迅速かつ柔軟な意思決定に基づく事業運営を一層進化させ、グローバルな事業連携をより強化することで、味の素グループの持続的な企業価値の向上を実現するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 選択的減資及び償還（Selective Capital Reduction and repayment、SCR）
- 相手方の名称: AMB社の当社以外の株主（個別名称はnot_disclosed）
- 対象会社の名称: Ajinomoto (Malaysia) Berhad.
- 対象会社の事業内容: 調味料等（うま味調味料「AJI-NO-MOTO®」、風味調味料「TUMIX®」）の製造・販売
- 対象会社の所在地: Kuala Lumpur, Malaysia
- 対象会社の資本金: 65,102,234 リンギット（26億円）
- 対象会社の設立年月日: 1961年7月
- 対象会社の売上高: 710,208 千リンギット（2026年3期）
- 対象会社の営業利益: 79,095 千リンギット（2026年3期）
- 対象会社の当期純利益: 71,447 千リンギット（2026年3期、税引後利益）
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 603.4 百万リンギット（242億円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 30,170,689株（議決権の数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"50.38%","revised_forecast":"100%（完全子会社化が実現した場合）","change":"49.62ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: AMB社の利益剰余金の一部を資本金に組み入れ、発行済株式資本をSCRを円滑に進めるのに十分な水準まで増加させることを提案。取得資金の具体的な調達方法はnot_disclosed。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が2026年度の連結財務諸表に与える影響は軽微と見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2026年6月22日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed（マレーシアにおける同様の手続は通常、提案から完了まで約6か月程度）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: AMB社の取締役会がSCRの実施を決定すること、臨時株主総会における承認、裁判所の認可等の所定の手続。
- 取得後の経営体制: AMB社は味の素の完全子会社となるが、取引後の商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed。概要には代表取締役社長 和田見大作、従業員数585人（2026年3月31日現在）と記載。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「本提案に基づくSCRが実現した場合、AMB社は当社の完全子会社となり」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社以外のAMB社株主に対して現金を対価とした資本の払い戻しが行われ、これらの株主が保有するAMB社株式が消滅することにより、AMB社は当社の完全子会社となり」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「AMB社は当社の完全子会社となり」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「当社がその株式の50.38%を保有する連結子会社」／「AMB社は当社の完全子会社となり」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「マレーシアの証券取引所である Bursa Malaysia のメイン市場に上場」／所在地「Kuala Lumpur, Malaysia」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「Bursa Malaysia のメイン市場への上場も廃止されることとなります」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「SCRの対象となるAMB株式は当社保有分を除く30,170,689株」／「資本の払戻し総額は、603.4百万リンギット(242億円)」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が2026年度の連結財務諸表に与える影響は軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件が2026年度の連結財務諸表に与える影響は軽微と見込んでおります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件が2026年度の連結財務諸表に与える影響は軽微と見込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は2026年6月22日、AMB社の取締役会に対し…SCRの実施を提案することを決定し、同日AMB社の取締役会に当該提案を行いました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「AMB社株式1株当たり20.0マレーシアリンギット（803円）の対価」／「資本の払戻し総額は、603.4百万リンギット(242億円)」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「1株当たり20.0マレーシアリンギット（803円）の対価」とする記載はあるが、算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「当社以外のAMB社株主に対して現金を対価とした資本の払い戻しが行われ」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「選択的減資及び償還（SCR）」により資本を払い戻し、株式を消滅させると記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「AMB社の利益剰余金の一部の資本金組入れを行い、AMB社の発行済株式資本をSCRを円滑に進めるのに十分な水準まで増加させることを提案」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「マレーシアの証券取引所である Bursa Malaysia のメイン市場に上場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社がその株式の50.38%を保有する連結子会社マレーシア味の素社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績」として売上高、営業利益、税引後利益を記載。純資産の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「税引後利益「2024年3期 401,419」「2025年3期 49,663」「2026年3期 71,447」（千リンギット）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「調味料等（うま味調味料『AJI-NO-MOTO®』、風味調味料『TUMIX®』）の製造・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「AMB社の経営の迅速かつ柔軟な意思決定に基づく事業運営を一層進化させるとともに、グローバルな事業連携をより強化することで」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グローバルな事業連携をより強化することで」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「AMB社の取締役会は、本提案について評価・検討を行い、SCRの実施可否を含めた対応方針を決定します」／「臨時株主総会における承認及び裁判所の認可等の所定の手続が条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2026年6月22日」／「通常提案から完了までに約6ヶ月程度を要します」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SCRの完了は、臨時株主総会における承認及び裁判所の認可等の所定の手続が条件となります」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「AMB社の取締役会は、本提案について評価・検討を行い」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「当社以外の株主を対象として」／「これらの株主が保有するAMB社株式が消滅することにより」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「AMB社は当社の完全子会社となり、Bursa Malaysiaのメイン市場への上場も廃止される」」）