# ファーマライズホールディングス（2796） 寛一商店グループからの一部の事業譲受に伴う子会社への会社分割（簡易吸収分割） に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2796/disclosure/20241017599501
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-17
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/2796

## 何が変わったか

寛一商店グループから譲り受けた調剤薬局54店舗の事業を、ファーマライズホールディングスから完全子会社のｎｅｘｔ ＰＨ株式会社へ簡易吸収分割で移管することを決めた。効力発生日は令和6年12月2日。

## 会社が挙げた理由

寛一商店グループの従業員のエンゲージメントを維持することなどを考慮したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: ｎｅｘｔ ＰＨ株式会社
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: 寛一商店グループが運営する調剤薬局事業 54 店舗
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 7,148 百万円（令和５年６月から令和６年５月まで）
- 対象会社の営業利益: ▲24 百万円（令和５年６月から令和６年５月まで）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（承継会社が普通株式66,360株を発行し、その全てを当社に割当て）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 取得株式数：not_disclosed。なお、承継会社は普通株式66,360株を発行し、その全てを当社に割当て
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（当社）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 令和６年９月24日に公表した内容のとおり、今後、連結業績に与える影響が判明次第、速やかに知らせる
- 取締役会決議日: 令和６年10月17日
- 契約締結日: 令和６年10月17日
- 実行日・効力発生日: 令和６年12月２日（効力発生日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 承継会社であるｎｅｘｔ ＰＨ株式会社において、令和６年11月中に開催予定の株主総会での承認を得る予定。なお、分割会社である当社では簡易分割のため株主総会の承認を得ない
- 取得後の経営体制: 名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等に変更なし。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、ｎｅｘｔ ＰＨ株式会社を承継会社とする簡易吸収分割」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本会社分割は、当社グループ内の簡易分割」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「ｎｅｘｔ ＰＨ株式会社は当社の完全子会社です」「名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等に変更はございません」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「承継会社は普通株式 66,360 株を発行し、その全てを当社に割り当てます」「当社 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都中野区中央一丁目 38 番１号」（両社）」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「東証スタンダード・コード番号 2796」は当社の記載であり、承継会社の上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「調剤薬局事業 54 店舗」「売上高 7,148 百万円」「資産 合計 3,318 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「今後、連結業績に与える影響が判明次第、速やかにお知らせいたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益・特別損失・のれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響が判明次第、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「令和６年９月24日に公表しました『寛一商店グループからの一部の事業譲受に関するお知らせ』について」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「承継会社は普通株式 66,360 株を発行し、その全てを当社に割り当てます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法および第三者算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「普通株式 66,360 株を発行し、その全てを当社に割り当てます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には合併比率・株式交換比率の記載がない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「ｎｅｘｔ ＰＨ株式会社は当社の完全子会社です」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本会社分割は、当社グループ内の簡易分割」「ｎｅｘｔ ＰＨ株式会社は当社の完全子会社です」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「令和５年６月から令和６年５月まで」「売上高 7,148 百万円」「営業利益 ▲24 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益 ▲24 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「寛一商店グループが運営する調剤薬局事業 54 店舗」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「寛一商店グループの従業員のエンゲージメントの維持等を鑑み」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「令和６年10月10日に設立したｎｅｘｔ ＰＨ株式会社へ会社分割を行うこととしました」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承継資産の金額は、本会社分割の効力発生日までに金額が変動する可能性があります」「連結業績に与える影響が判明次第」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「吸収分割契約承認取締役会決議日 令和６年10月17日」「吸収分割契約締結日 令和６年10月17日」「吸収分割効力発生日 令和６年12月２日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「令和６年12月２日を効力発生日として」「普通株式 66,360 株を発行し、その全てを当社に割り当てます」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承継会社であるｎｅｘｔ ＰＨ株式会社において令和６年11月中に開催予定の株主総会での承認を得る予定です」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において」「吸収分割契約承認取締役会決議日 令和６年10月17日」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等に変更はございません」」）