# ファーマライズホールディングス（2796） 完全子会社間の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2796/disclosure/20240415571118
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-15
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/2796

## 何が変わったか

ファーマライズホールディングスの子会社である株式会社ヘルシーワークが、株式会社サン・メディカルと三協医療薬品株式会社を吸収合併する。サン・メディカルと三協医療薬品は解散し、ヘルシーワークが存続する。

## 会社が挙げた理由

企業買収によりグループ入りした子会社の経営統合作業を進めており、合併によってグループ入り後の統合効果を最大化するためとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 完全子会社間の吸収合併
- 相手方の名称: 株式会社ヘルシーワーク、株式会社サン・メディカル、三協医療薬品株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社サン・メディカル、三協医療薬品株式会社
- 対象会社の事業内容: 調剤薬局事業、調剤薬局事業
- 対象会社の所在地: 神奈川県茅ヶ崎市、東京都中野区
- 対象会社の資本金: ３百万円、10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 平成８年３月６日、昭和 47 年８月 15 日
- 対象会社の売上高: 774 百万円（決算期：５月 31 日）、182 百万円（決算期：３月 31 日）
- 対象会社の営業利益: △44 百万円（決算期：５月 31 日）、△6 百万円（決算期：３月 31 日）
- 対象会社の当期純利益: △54 百万円（決算期：５月 31 日）、△5 百万円（決算期：３月 31 日）
- 対象会社の純資産: △120 百万円（決算期：５月 31 日）、△2 百万円（決算期：３月 31 日）
- 取得価額: 該当なし（本合併に際して株式またはその他の財産の割当てはございません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式またはその他の財産の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式またはその他の財産の割当てなし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社ヘルシーワーク：88.5％、株式会社サン・メディカル：100％、三協医療薬品株式会社：100％（大株主及び持株比率）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 実施時の連結業績に与える影響は軽微であると想定しております。
- 取締役会決議日: 令和６年４月15日
- 契約締結日: 令和６年４月15日（予定）
- 実行日・効力発生日: 令和６年６月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併承認株主総会（令和６年５月10日予定）
- 取得後の経営体制: 存続会社である株式会社ヘルシーワークの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等に変更はございません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「株式会社ヘルシーワークによる株式会社サン・メディカル、及び三協医療薬品株式会社の吸収合併」「株式会社ヘルシーワークを存続会社とする吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当該吸収合併は、当社の完全子会社である株式会社サン・メディカル、及び三協医療薬品株式会社を消滅会社、株式会社ヘルシーワークを存続会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併後の状況では会社情報の変更について記載されているが、支配関係・議決権比率の記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「各社の所在地として「大阪市中央区」「神奈川県茅ヶ崎市」「東京都中野区」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止・上場維持に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社を当事会社とするため実施時の連結業績に与える影響は軽微であると想定しております。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「実施時の連結業績に与える影響は軽微であると想定しております。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・変更に関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、完全子会社間の吸収合併を実施するための決議をいたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併に際して、株式またはその他の財産の割当てはございません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法・価格決定方法に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併に際して、株式またはその他の財産の割当てはございません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式またはその他の財産の割当てはございません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社サン・メディカル、及び三協医療薬品株式会社」「完全子会社間の吸収合併」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社」「完全子会社間の吸収合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として、純資産、総資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「株式会社サン・メディカルの営業損失「△44 百万円」、当期損失「△54 百万円」、三協医療薬品株式会社の営業損失「△6 百万円」、当期損失「△5 百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容　調剤薬局事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ入り後の統合効果を増大させるために、経営統合作業を実施」「本合併の実施は、その統合効果を最大化させるため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「経営統合作業を実施してまいりました」とあるが、具体的な統合施策の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併に伴うリスク・不確実性に関する記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議「令和６年４月15日」、契約締結「令和６年４月15日（予定）」、合併承認株主総会「令和６年５月10日（予定）」、効力発生日「令和６年６月１日（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方法、存続会社・消滅会社、各日程が記載されている。「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併承認株主総会　令和６年５月10日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議をいたしました」。独立した第三者の関与に関する記載なし。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社である株式会社ヘルシーワークの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等に変更はございません。」」）