# ファーマライズホールディングス（2796） ＧＯＯＤ　ＡＩＤ株式会社の株式取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2796/disclosure/20240111513580
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-11
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/2796

## 何が変わったか

ファーマライズホールディングスが、ＧＯＯＤ ＡＩＤ株式会社の発行済株式13,556株をすべて取得し、完全子会社化する契約を締結しました。取得価格は非開示で、2024年1月31日に株式取得を実行する予定です。

## 会社が挙げた理由

ＧＯＯＤ ＡＩＤグループを取り込むことで、両社の経営資源の相互活用や共同事業を通じたシナジー効果を得て、調剤事業を強化・拡充するため。また、東名阪地域の店舗展開を強化し、企業価値の向上につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得
- 相手方の名称: 服部 雄太、株式会社 kotoshino
- 対象会社の名称: ＧＯＯＤ ＡＩＤ株式会社
- 対象会社の事業内容: 零売薬局、調剤薬局、訪問看護、医薬品 EC、ヘルスケア事業等
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市中村区
- 対象会社の資本金: 50,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 平成 28 年３月１日
- 対象会社の売上高: 3,144 百万円（令和５年９月期）
- 対象会社の営業利益: 81 百万円（令和５年９月期）
- 対象会社の当期純利益: 72 百万円（令和５年９月期）
- 対象会社の純資産: △538 百万円（令和５年９月期）
- 取得価額: 本契約の円滑な履行を確保するため、売主との契約により、本契約締結時の取得価格ついては非開示とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（取得価格は非開示）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 13,556 株（議決権の数：13,556 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"＋100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 自己資金及び金融機関等からの借入金による調達を予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社連結業績予想に与える影響額につきましては現在精査中であり、確定した段階で開示いたします。
- 取締役会決議日: 令和６年１月11日
- 契約締結日: 令和６年１月11日
- 実行日・効力発生日: 令和６年１月31日（予定）
- 価額算定の方法: ＧＡ社グループのキャッシュフロー創出能力に基づくディスカウントキャッシュフロー（ＤＣＦ）法
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ＧＡ社グループを当社グループに迎え、経営資源の相互活用や共同事業などを通じて事業を強化・拡充することを記載。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社は、ＧＡ社の発行済株式 13,556 株全てを取得し、当社の連結子会社（完全子会社）といたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ＧＯＯＤ ＡＩＤ株式会社（…以下、『ＧＡ社』という。）株式を取得し完全子会社化することを決議」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…（議決権所有割合：100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…（議決権所有割合：0.0％）」「異動後…（議決権所有割合：100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「愛知県名古屋市中村区」、売主の住所・所在地はいずれも「愛知県津島市」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社・相手方の上場状況または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「ＧＡ社は、関東・中部・関西地方に 25 店舗の調剤薬局を展開」「まちほけ株式会社は、中部地方に６店舗の調剤薬局を展開」「当社グループの大都市圏の店舗展開が強化される」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による当社連結業績予想に与える影響額につきましては現在精査中であり、確定した段階で開示いたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益または特別損失の計上に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響額につきましては現在精査中であり、確定した段階で開示いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「ＧＯＯＤ ＡＩＤ株式会社の株式取得に関するお知らせ」であり、「本日株式譲渡契約を締結いたしました」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「売主との契約により、本契約締結時の取得価格ついては非開示とさせていただきます。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「取得価格は、ＧＡ社グループのキャッシュフロー創出能力に基づくディスカウントキャッシュフロー（ＤＣＦ）法によって決定されています。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式取得資金につきましては、自己資金及び金融機関等からの借入金による調達を予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名称は「ＧＯＯＤ ＡＩＤ株式会社の株式取得」であり、比率に関する記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「自己資金及び金融機関等からの借入金による調達を予定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はございません。人的関係 該当事項はございません。取引関係 該当事項はございません。」「関連当事者への該当状況 該当事項はございません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円）」として令和３年９期、令和４年９期、令和５年９月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「令和５年９月期の「営業利益 81 百万円」「当期純利益 72 百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「零売薬局、調剤薬局、訪問看護、医薬品 EC、ヘルスケア事業等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「それぞれの事業の強化、拡充、発展を図る等のシナジー効果が見込まれる」「当社グループの大都市圏の店舗展開が強化される」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＧＡ社グループを当社グループに迎えることにより、両社の経営資源の相互活用、共同事業などを通じて」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本件固有のリスクや不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「令和６年１月 11 日（本日）」「令和６年１月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「発行済株式 13,556 株全てを取得」「異動後…議決権所有割合：100.0％」「令和６年１月 31 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「令和６年１月 11 日開催の取締役会において…決議」「ＤＣＦ法によって決定されています。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件等に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ＧＡ社グループを当社グループに迎える」との記載はあるが、取得後の商号・代表者・従業員の処遇に関する記載はない。」）