# ファーマライズホールディングス（2796） 完全子会社間の吸収合併（簡易吸収合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2796/disclosure/20230711520368
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-11
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/2796

## 何が変わったか

当社の完全子会社である有限会社池本薬局を北海道ファーマライズ株式会社に、有限会社大木薬局をファーマライズ株式会社に、それぞれ吸収合併する。消滅会社2社は効力発生日に解散し、株式や財産の割当ては行われない。

## 会社が挙げた理由

企業買収によりグループ入りした子会社の経営統合作業を進めており、本合併によってその統合効果を最大化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 完全子会社間の吸収合併（簡易吸収合併）／本合併
- 相手方の名称: 北海道ファーマライズ株式会社、ファーマライズ株式会社
- 対象会社の名称: 有限会社池本薬局、有限会社大木薬局
- 対象会社の事業内容: 調剤薬局事業、調剤薬局事業
- 対象会社の所在地: 北海道岩見沢市、三重県志摩市
- 対象会社の資本金: ３百万円、３百万円
- 対象会社の設立年月日: 昭和 63 年 12 月１日、平成 12 年３月６日
- 対象会社の売上高: 168 百万円（決算期：３月31日）、366 百万円（決算期：９月30日）
- 対象会社の営業利益: 1 百万円（決算期：３月31日）、△12 百万円（決算期：９月30日）
- 対象会社の当期純利益: △31 百万円（決算期：３月31日）、△13 百万円（決算期：９月30日）
- 対象会社の純資産: ３百万円（決算期：３月31日）、98 百万円（決算期：９月30日）
- 取得価額: 該当なし（本合併に際して、株式またはその他の財産の割当てはございません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無償／株式またはその他の財産の割当てなし
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（割当てなし。北海道ファーマライズ株式会社およびファーマライズ株式会社が存続会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（株式の割当てなし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（有限会社池本薬局、有限会社大木薬局）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、当社の完全子会社を当事会社とするため実施時の連結業績に与える影響は軽微であると想定しております。
- 取締役会決議日: 令和５年７月11日
- 契約締結日: 令和５年７月25日（予定）
- 実行日・効力発生日: 令和５年10月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 消滅会社における合併承認株主総会（令和５年９月８日予定）。本合併は会社法796条第２項の要件を満たす簡易吸収合併に該当するため、存続会社では株主総会の承認を得ずに行う予定。
- 取得後の経営体制: 存続会社である北海道ファーマライズ株式会社およびファーマライズ株式会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等に変更はない。有限会社池本薬局および有限会社大木薬局は効力発生日に解散する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「北海道ファーマライズ株式会社を存続会社とする吸収合併で、有限会社池本薬局は効力発生日に解散いたします」「ファーマライズ株式会社を存続会社とする吸収合併で、有限会社大木薬局は効力発生日に解散いたします」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である有限会社池本薬局を消滅会社、当社の完全子会社である北海道ファーマライズ株式会社を存続会社」「当社の完全子会社である有限会社大木薬局を消滅会社、当社の完全子会社であるファーマライズ株式会社を存続会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社の完全子会社間で行われる」「本合併に際して、株式またはその他の財産の割当てはございません」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「北海道岩見沢市」「三重県志摩市」「北海道札幌市中央区」「東京都中野区中央」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併後の状況」では存続会社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期等の変更のみが記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「実施時の連結業績に与える影響は軽微であると想定しております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「実施時の連結業績に与える影響は軽微であると想定しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績への影響については「軽微であると想定」と記載されているが、特別損益またはのれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響」では連結業績への影響が軽微との説明にとどまっている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、完全子会社間の吸収合併を実施するための決議をいたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併に際して、株式またはその他の財産の割当てはございません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併に係る割当ての内容」では「割当てはございません」と記載されているが、価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式またはその他の財産の割当てはございません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併に際して、株式またはその他の財産の割当てはございません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本合併は「株式またはその他の財産の割当てはございません」とされ、資金調達方法の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である有限会社池本薬局」「当社の完全子会社である北海道ファーマライズ株式会社」「当社の完全子会社である有限会社大木薬局」「当社の完全子会社であるファーマライズ株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「完全子会社間の吸収合併」「当社の完全子会社間で行われる」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として、有限会社池本薬局は純資産3百万円、売上高168百万円等、有限会社大木薬局は純資産98百万円、売上高366百万円等が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「有限会社池本薬局「当期純損失（△） △31 百万円」、有限会社大木薬局「当期純損失又は当期純損失（△） △13 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容　調剤薬局事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ入り後の統合効果を増大させるために、経営統合作業を実施」「本合併の実施は、その統合効果を最大化させるため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「経営統合作業を実施してまいりました」「統合効果を最大化させるため」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「実施時の連結業績に与える影響は軽微であると想定しております」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議　令和５年７月11日」「吸収合併契約締結　令和５年７月25日（予定）」「本合併の効力発生日　令和５年10月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本合併に関する取締役会決議　令和５年７月11日」「本合併の効力発生日　令和５年10月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併承認株主総会（消滅会社）令和５年９月８日（予定）」「会社法796条第２項の要件を満たす簡易吸収合併に該当するため、吸収合併存続会社においては株主総会の承認を得ずに行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において、完全子会社間の吸収合併を実施するための決議をいたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の完全子会社間で行われるため、本合併に際して、株式またはその他の財産の割当てはございません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社である北海道ファーマライズ株式会社及びファーマライズ株式会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等に変更はございません」「有限会社池本薬局は効力発生日に解散」「有限会社大木薬局は効力発生日に解散」」）